바이오기업 CB 만기 전 취득 봇물…호재·악재의 숨은 힌트

• 한 달간 CB 만기 전 취득 공시 13건…풋옵션·콜옵션에 따라 의미 달라
• 소각 땐 오버행 우려 완화…자금 구조 따라 차환 아닌 돌려막기 지적도

[데일리팜=차지현 기자] 바이오·헬스케어 기업 공시에서 반복적으로 등장하는 문구가 있습니다. '전환사채 발행후 만기전 사채 취득'입니다. 최근 한 달 동안 바이오·헬스케어 업종에서만 13건 이상 관련 공시가 올라왔습니다. 일반 주주 입장에서는 "회사가 빚을 미리 갚는다는 건가?" 싶다가도 그 속내를 알기 어려워 당혹스러울 때가 많죠. 이 공시는 무엇이고 어떻게 읽어야 할까요.

전환사채는 주식과 채권의 성격을 모두 지닌 주식연계채권입니다. 발행 기업은 투자자로부터 돈을 빌리고 이자를 지급하는 대신 투자자에게 정해진 가격(전환가액)으로 주식으로 전환할 수 있는 선택권을 부여합니다. 즉 발행 시점에는 부채지만 주가가 전환가액을 넘으면 주식으로 전환돼 자본으로 바뀔 수 있다는 점이 전환사채의 핵심입니다.

만기 전 사채 취득이란 말 그대로 기업이 발행했던 전환사채의 만기가 돌아오기 전에 회사가 돈을 주고 사채권자로부터 채권을 다시 사오는 것을 말합니다. 쉽게 말해 '빚을 일찍 갚는 행위'입니다. 그런데 여기서 한 가지 더 짚어봐야 할 점이 있습니다. 회사가 스스로 상환을 선택한 것인지 아니면 투자자의 요구에 따라 상환이 이뤄진 것인지에 따라 그 의미가 달라지기 때문입니다.

통상 전환사채에는 투자자의 조기상환청구권(풋옵션)과 회사의 매도청구권(콜옵션)이 함께 붙습니다. 먼저 풋옵션은 일정 기간이 지난 뒤 투자자가 만기 이전이라도 원금과 약정 이자를 돌려달라고 요구할 수 있는 권리입니다. 주가가 전환가액을 밑돌아 주식 전환의 매력이 사라지면 투자자는 전환 대신 풋옵션을 행사해 원금 상환을 요구하게 됩니다. 이 경우 회사는 현금을 내주고 사채를 되사와야 합니다. 이에 따라 회사로서는 현금이 빠져나가며 단기 자금 부담이 커질 수 있습니다.

콜옵션은 반대로 발행 회사에 주어진 권리입니다. 일정 조건이 충족되면 회사가 사채권자에게 채권을 매도하라고 요구할 수 있습니다. 주가가 전환가액을 크게 웃돌 경우 향후 대량 전환이 이뤄질 가능성이 높아지는데 이때 회사는 콜옵션을 행사해 전환사채를 미리 사들임으로써 향후 주식 전환에 따른 희석 부담을 줄이려는 전략을 택하기도 합니다. 만기 전 사채 취득이 회사의 매도청구권 행사에 따른 것이라면 대체로 희석 부담 완화 신호로 해석됩니다.

구체적인 사례를 볼까요. 뷰노는 최근 제2회차 전환사채에 대한 만기 전 취득 공시를 올렸습니다. 앞서 뷰노는 지난 2024년 104억원 규모 영구 전환사채를 발행했는데요. 이번에 뷰노가 취득한 금액은 16억원으로 회사는 "발행회사의 매도청구권 행사에 따른 것"이라고 취득 사유를 설명했습니다.

뷰노 주가는 지난해 12월 1일 2만8350원까지 오르며 52주 최고가를 경신한 바 있습니다. 콜옵션 행사 가능 기간 내 주가가 전환가 2만5337원을 상회한 구간이 있었던 만큼 회사는 향후 전환 가능 물량을 관리하기 위해 매도청구권을 행사한 것으로 풀이됩니다. 다만 현재 뷰노 주가(3일 종가 기준)는 1만7900원 수준으로 전환가액을 밑돌고 있습니다.

차백신연구소도 최근 만기 전 사채 취득 공시를 올렸습니다. 이 회사는 2023년 100억원 규모 제4회차 전환사채를 발행했는데 지난달 3억원 규모 전환사채를 만기 전 취득했습니다. 취득 사유는 사채권자의 조기상환청구권 행사에 따른 것인데요. 현재 주가(2585원)가 전환가액(5470원)을 크게 밑돌고 있는 상황에서 전환사채 투자자가 주식 전환 대신 조기상환을 선택한 것으로 판단됩니다.

계약상 권리 행사와는 별개로 사채권자와의 협의를 통한 취득 경우도 있습니다. HLB생명과학은 최근 제13회차 전환사채에 대해 만기 전 취득 공시를 올렸습니다. 앞서 이 회사는 2024년 500억원 규모 제13회차 전환사채를 발행했습니다. 이번에 취득한 금액은 약 272억원으로 회사는 "사채권자와 별도 합의에 따라 사채권을 취득했다"고 했습니다. 풋옵션이나 콜옵션 행사에 따른 상환이 아니라 당사자 간 협의를 통해 일부 물량을 조기 매입하기로 했다는 뜻입니다.

그렇다면 회사가 취득한 전환사채는 앞으로 어떻게 될까요. 일반 주주는 공시 하단의 향후 처리 방법 항목을 반드시 확인해야 합니다. 회사가 취득한 전환사채를 소각한다면 해당 물량은 더 이상 주식으로 전환될 수 없습니다. 이는 오버행 부담 완화로 이어질 수 있다는 점에서 비교적 긍정적으로 평가됩니다. 동시에 부채로 인식되던 채권이 소멸하는 만큼 재무구조 개선 효과도 기대할 수 있습니다.

이와 달리 회사가 취득 물량을 재매각하거나 보유 후 제3자에게 이전한다면 상황은 달라집니다. 전환 권리가 유지된 채 다시 유통될 경우 향후 주식 전환 물량이 시장에 풀릴 수 있습니다. 이 경우 단기적으로 수급 부담 요인이 될 수 있어 주의가 필요합니다. 또 해당 물량이 최대주주나 우호 세력에 넘겨질 경우 상대적으로 낮은 전환가액을 활용해 지분율을 높이는 수단으로 활용될 가능성도 배제할 수 없습니다.

최근 한 달간 전환사채 만기 전 취득 공시를 올린 바이오·헬스케어 업체 가운데 뷰노와 차백신연구소, 디티앤씨알오는 취득 후 소각을 결정했습니다. 알리코제약, 프리시젼바이오, 에스디생명공학도 한국예탁결제원 등록채권 말소를 처리 방법으로 제시하며 사실상 사채 소멸 절차를 밟기로 했습니다. HLB생명과학과 아미코젠 등은 이사회 결정을 통해 소각 또는 재매각 여부를 추후 정하겠다고 했습니다.

자금 조달 구조 역시 중요한 변수입니다. 회사가 신규 전환사채 발행이나 차입을 통해 기존 물량을 상환했다면 이는 구조만 바뀐 리파이낸싱에 가깝습니다. 겉으로는 만기 전 취득이지만 실제로는 부채의 성격이나 조건만 달라졌을 뿐 총차입 규모나 이자 부담이 유지되거나 확대될 수 있습니다. 만약 더 낮은 전환가액이나 회사에 불리한 조건이 추가된 새로운 전환사채가 발행됐다면 향후 희석 가능성은 오히려 커질 수 있습니다. 단기 유동성 위기를 넘기기 위한 조치일 수는 있지만 재무 체력이 근본적으로 개선됐다고 보기는 어렵겠죠.

실제 알리코제약은 전환사채 취득 자금을 또 다른 전환사채 발행을 통해 조달했는데요. 이 회사는 지난 1월 105억원 규모 제4회차 전환사채를 발행하면서 이 중 81%인 85억원을 채무상환자금으로 배정했습니다. 특히 세부 내용을 보면 기존보다 좋은 조건이라고 보기는 어려운 측면이 있습니다. 이자 조건(만기이자율)은 1%에서 2%로 상승해 이자 부담이 확대됐고 전환가액은 제3회차 4977원보다 낮은 4075원으로 결정하면서 잠재적 희석 가능성도 커진 구조입니다.

결국 만기 전 사채 취득 공시는 그 자체로 호재도, 악재도 아닙니다. 풋옵션인지 콜옵션인지, 취득 자금의 원천은 무엇인지, 취득 후 소각인지 재매각인지까지 함께 읽어야 비로소 의미가 드러납니다. 본인이 투자한 회사가 전환사채를 발행했거나 만기 전 취득 공시를 올렸다면 전환가와 현재 주가의 차이, 남은 전환 가능 물량, 자금 조달 구조까지 함께 점검하는 습관이 필요해 보입니다.