'분쟁 종식' 한미사이언스, 이사회 어떻게 재편될까

• 임주현 부회장 이사회 진입 가능성↑
• 형제 측 인사 사임 이어 일부 이사 임기 만료로 공석, 내달 주총서 윤곽
• 신규 선임 없이 현 상태 유지 전망도

[데일리팜=차지현 기자] 한미약품그룹 경영권 분쟁이 오너일가 모녀 측 승리로 막을 내리면서 한미사이언스 이사회도 재편될 전망이다. 한미사이언스 이사회는 형제 측 인사 사임과 일부 이사진의 임기 만료로 총 5인의 공석이 생긴다. 내달 정기 주주총회를 앞두고 이르면 이달 말 새 경영진의 윤곽이 드러날 전망이다.

내달 주총서 4인 연합 측 한미사이언스 이사 3명 임기 만료, 이사회 5인 공석

17일 제약 업계에 따르면 내달 열릴 한미사이언스 정기 주총에서 신동국·송영숙·임주현·킬링턴 4인 연합 측 이사진 3명의 임기가 만료된다. 신유철·곽태선·김용덕 사외이사 등 이사진의 임기가 오는 주총을 기점으로 끝난다.

현재 한미사이언스 정관상 이사회 정원은 최대 10명이다. 정관에 따라 이사는 3명 이상 10명 이내여야 하고 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상이 돼야 한다.

최근 자진 사임한 임종윤·종훈 형제 측 이사진에 더해 내달 임기가 끝나는 4인 연합 측 이사진까지 합하면 한미사이언스는 총 5명의 빈 자리가 생긴다. 앞서 지난 10일 사봉관 사외이사, 권규찬 기타비상무이사 등 형제 측 인사로 분류되는 이사진이 일제히 한미사이언스 이사회에서 물러났다.

4인 연합이 지분과 이사회 모두 압도적인 우위를 차지, 사실상 경영권 분쟁에서 승기를 쥐면서 이들 이사진은 자진 사임하기로 결정을 내렸다. 이후 한미사이언스는 지난 13일 임종훈 대표 체제에서 송영숙 대표 체제로 전환하면서 경영권 분쟁 종식을 공식화했다.

기존 한미사이언스 이사회는 4인 연합과 형제 측이 5대 5 구도였다. 경영권 분쟁이 끝나지 않았다면 내달 주총에서 표 대결은 예견된 수순이었다. 3명의 이사진의 임기 만료로 인한 공백을 자신의 측근으로 채우기 위한 4인 연합과 형제 측의 치열한 다툼이 또다시 펼쳐질 전망이었다. 그러나 이번에 경영권 분쟁이 마무리되면서 표 대결 없이 이사회 재편될 가능성이 커졌다.

공석을 대체할 가장 유력한 후보는 임주현 한미사이언스 부회장이다. 임주현 부회장은 지난해 두 차례에 걸쳐 한미사이언스 이사회 진입을 시도했으나 전부 무산됐다. 3월 정기 주총은 형제 측이 승리하면서 이사진에 오르는 데 실패했고, 11월 임시 주총에서는 이사회 정원을 늘리는 정관 변경 안건이 부결되면서 신동국 한양정밀 회장만 이사회에 입성하게 됐다.

형제 측 인사인 배보경 한미사이언스 기타비상무이사가 이사회에서 내려올 가능성도 있다. 배보경 이사는 한미사이언스와 한미약품에서 유일하게 남아 있는 형제 측 인사다. 배보경 이사는 작년 3월 정기 주총에서 형제가 추천한 인사다. 현재 고려대 경영대 교수로 재직 중이다.

경영권 분쟁 이전처럼 이사회 정원을 다 채우지 않고 현 상태로 유지하는 시나리오도 예상해 볼 수 있다. 작년 정기 주총 직전 2023년 12월 말 기준 한미사이언스 이사회는 총 4명으로 구성돼 있었다. 한 차례 연임해 재선임이 불가한 신유철 사외이사를 제외하면 곽태선·김용덕 사외이사는 다음 달 이사진으로 재선임할 수 있다.

임종윤·종훈 형제가 내달 주총을 기점으로 나란히 지주사와 핵심 계열사 이사회에서 빠지는 것도 배제할 수 없다. 4인 연합 측이 경영진을 재편하는 과정에서 형제가 한미사이언스 이사회에서 퇴진하는 방안이다. 사외이사의 선임·해임과 달리 사내이사 선임·해임은 의무 공시 사안이 아니다. 형제가 주총 전 이사회에서 빠져도 현재로서는 알 길이 없다.

한미사이언스와 한미약품은 매년 3월 말 정기 주총을 개최해 왔다. 주총일을 한 달가량 앞두고 장소와 주요 안건 등을 포함한 주총 소집 결의·공고 공시를 올린다. 이르면 이달 말 늦어도 내달 초 한미사이언스의 새 경영진 구성을 확인할 수 있을 것으로 보인다.

격랑 속 한미약품그룹 이사회, 1년 분쟁 종식 후 리더십 재편 촉각

한미사이언스와 한미약품 이사회는 작년 한 해 큰 격변과 혼동을 겪었다.

한미약품그룹 경영권 분쟁은 지난해 초 송영숙·임주현 모녀 측이 OCI그룹과 한미약품그룹 통합을 추진하면서 촉발됐다. 임종윤·종훈 형제 측이 한미약품을 상대로 신주발행금지 가처분 신청서를 제출하면서 법적 다툼으로 이어졌다.

양 측은 지난해 3월 열린 한미사이언스 정기 주주총회에서 이사 선임 안건 등을 두고 표 대결을 벌였다. 형제 측은 신동국 회장을 우군으로 확보하면서 승기를 쥐었다. 형제 측 인사가 대거 이사회에 진입하면서 형제가 지주사 이사회 과반을 장악했다.

한미사이언스 이사회를 장악한 형제 측은 한미약품 이사회 입성을 추진했다. 형제 측은 한미사이언스의 주주제안 형식으로 한미약품 임시 주총을 개최했다. 작년 6월 한미약품 임시 주총이 열렸고 임종윤·종훈 형제를 포함해 신동국 회장, 남병호 헤링스 대표가 이사회에 올랐다. 당시 한미약품 이사회 구도는 모녀와 형제 측 6대 4 구도였다.

형제의 편에 섰던 신동국 회장이 다시 모녀와 손을 잡으면서 반전이 생겼다. 같은 해 7월 신동국 회장과 모녀 측은 3인 연합을 결성하고 공동으로 의결권을 행사하는 약정 계약을 체결했다. 신동국 회장이 모녀 쪽으로 돌아서면서 한미약품 이사회 균형이 모녀 측으로 기울었다.

임종윤 사장은 자신을 한미약품 대표로 선임하고 그의 최측근 임해룡 씨를 북경한미약품 대표로 선임하는 안건을 이사회에 상정했다. 이에 따라 9월 2일 한미약품 이사회가 열렸으나 두 안건 모두 부결됐다. 이 같은 결과에 반발한 형제 측이 경영진 재편을 요구하고 나서면서 또 다시 표 대결이 펼쳐졌다.

11월 개최한 한미사이언스 임시 주총은 무승부로 끝이 났다. 3인 연합은 정관 변경을 통해 이사회 정원을 11인으로 늘리고, 여기에 신동국·임주현 이사를 진입시킨다는 계획이었다. 정관 변경 건이 부결되고 이사 선임 건이 통과되면서 한미사이언스 이사회 구도가 동수로 재편됐다.

12월 열린 한미약품 임시 주총에서는 임종훈 전 대표의 주주제안으로 신동국·박재현 해임안이 상정됐다. 송영숙·임주현 모녀는 사모펀드 킬링턴을 백기사로 맞이했고 결국 세 번째 표 대결은 신동국·송영숙·임주현·킬링턴 4인 연합의 승리로 종결됐다.

이후 작년 말 임종윤 사장이 4인 연합 측에 주식을 넘긴 데 이어 최근 형제 측 인사가 한미사이언스와 한미약품 이사회에서 물러나면서 경영권이 4인 연합 측으로 넘어 갔다. 지분과 이사회 모두 4인 연합이 유리한 고지를 점하면서 사실상 4인 연합 측이 경영권 분쟁에서 승기를 잡게 된 것이다.

지난 13일 대표로 복귀한 송영숙 회장은 "그룹 조직을 재정비해 안정시키고 경영을 정상화하는 일에 매진할 예정"이라며 "더 발전된 한미사이언스 거버넌스 체제에 대해서는 3월 정기 주총 이후 공식적으로 말씀드릴 기회가 있을 것"이라고 했다.