2차 상법 개정안 통과...제약, '집중투표제 의무화' 촉각

• "소액주주 권리 강화" vs "경영권 흔들"
• 셀트리온·삼성바이오 등 자산 2조↑ 상장사, 집중투표제 미실시 예의주시
• 집중투표제, 우려와 기대 교차

[데일리팜=차지현 기자] 정관상 집중투표제 배제 금지 등을 골자로 한 2차 상법 개정안이 국회 문턱을 넘으면서 제약바이오 업계도 촉각을 곤두세우는 분위기다. 자산 2조원 이상 대형사가 제도권에 편입되면서 이사회 지형과 경영권 방어 전략 전반에 변화가 불가피할 전망이다. 자산 2조원 미만 기업도 향후 편입 가능성에 대비해 선제적 대응이 필요하다는 조언이 나온다.

29일 업계에 따르면 국회는 지난 25일 본회의에서 2차 상법 개정안을 의결했다. 이 개정안은 자산총액 2조원 이상 상장사가 집중투표제를 정관으로 배제하지 못하고, 분리선출해야 하는 감사위원 수를 최소 1명에서 2명으로 확대하는 게 골자다. 개정안은 1년의 유예기간을 거쳐 내년 9월 이후 열리는 주주총회부터 본격적으로 적용한다.

제약바이오 기업이 주목하는 대목은 집중투표제 의무화다. 집중투표제란 집중투표제란 2명 이상 이사를 선임할 때 선임 이사 수만큼 의결권을 부여하고 이를 원하는 후보에게만 몰아줄 수 있도록 하는 투표방식이다.

예를 들어 주주가 100주를 보유하고 있고 3명의 이사를 선임해야 하는 상황이라면 일반투표제에서는 각 후보에게 33표씩만 행사할 수 있다. 하지만 집중투표제에서는 특정 후보 한 명에게 100표를 모두 몰아줄 수 있다. 소액주주 연합도 이사회 진입이 가능하다는 점에서 소수주주 권익을 강화하는 장치로 평가된다.

문제는 국내 제약바이오 업계가 집중투표제를 사실상 경험해본 적이 없다는 점이다. 국내 자산 상위 제약바이오 상장사 대부분은 정관에 집중투표제 배제 조항을 두고 있으며, 집중투표제를 시행한 곳은 단 한 곳도 없는 상태다.

이는 오너 중심 지배구조 특성과 업계 특유 보수적 문화가 결합된 결과다. 먼저 국내 제약사는 대부분 오너일가 중심 지배구조를 유지 중이다. 오너일가가 상당한 지분을 확보하고 있어 주주총회에서 표 대결을 벌이는 사례가 드물었고, 이에 따라 집중투표제를 도입할 유인도 없었다는 분석이다. 다수 제약사가 정관으로 집중투표제를 배제해 온 배경이다.

여기에 업계 특유 보수적인 주주총회 문화도 영향을 미쳤다. 제약산업은 연구개발(R&D) 투자 주기가 길고 신약개발 성과가 가시화하기까지 오랜 시간이 걸린다. 경영진 입장에서 단기 성과보다는 장기적 안정성을 중시하는 경향이 강했고 이로 인해 소액주주 영향력을 확대할 수 있는 집중투표제를 위험한 제도로 보는 시각이 우세했다는 설명이다.

이런 상황에서 2차 상법 개정안은 업계 지형을 크게 바꿀 것으로 전망된다.

지난 6월 말 별도기준 자산총계 2조원 이상 상장 제약바이오 업체는 셀트리온(20조3730억원), 삼성바이오로직스(13조5790억원), 에스디바이오센서(3조1070억원), 유한양행(2조5226억원), 녹십자(2조4576억원), SK바이오사이언스(2조1277억원) 등이다. 이들 기업은 이번 상법 개정안에 따라 집중투표제 의무화 적용 대상이다.

HK이노엔(1조9421억원), 대웅제약(1조9096억원)도 자산총액이 2조원에 육박하며 곧 제도권에 편입될 가능성이 높다. 자산총액 2조원 미만 기업의 경우 당장 집중투표제 의무 적용 대상에서 제외된다. 다만 종근당, 한미약품, 보령, 동아에스티 등 제약사와 성장 속도가 빠른 HLB, 바이오노트, 씨젠 등 기업은 향후 자산 규모 확대에 따라 제도 적용 범위에 들어설 가능성이 높아 사전 대응이 필요하다는 지적이 나온다.

집중투표제 도입을 놓고 업계의 반응은 분분하다.

소액주주 측에서는 집중투표제 의무화가 이사회 다양성을 높이고 주주권을 강화할 수 있는 긍정적 제도라고 보고 있다. 그동안 국내 제약바이오사가 정관으로 제도를 배제해온 탓에 소액주주가 경영에 영향력을 행사하기 어려웠던 만큼, 이번 개정을 통해 이사 선임 과정에서 주주의 권리가 실질적으로 보장될 수 있을 것이라는 기대다.

반면 경영권 안정성에 위협이 될 수 있다며 경계하는 모습이다. 집중투표제가 시행되면 외부 세력이 이사회에 영향력을 확대할 가능성이 커 기업의 장기 전략 추진에 변수가 될 수 있다는 게 이들 기업의 주장이다. 특히 기관·외국인 주주 비중이 높은 삼성바이오로직스, 셀트리온 등 대형사는 외부 세력이 집중투표제를 활용해 이사 선임에 영향력을 행사하게 되면 의사결정 과정이 복잡해지고 장기 R&D 투자 전략에도 차질을 빚을 수 있다는 우려도 나온다.

일각에서는 집중투표제 의무화가 기업가치 제고와는 직결되지 않는다는 목소리도 존재한다. 시장 관계자는 "집중투표제를 통한 이사회 다양성 확대 자체는 긍정적이지만, 소액주주가 추천한 후보가 반드시 기업가치 제고로 이어진다고 보긴 어렵다"면서 "제약바이오산업은 R&D 투자 기간이 길고 리스크가 큰 만큼, 단기 이익에 치우친 의사결정이 늘면 오히려 장기 성장성을 해칠 수도 있다"고 했다.