제약 5곳 중 1곳 '독립이사' 추가해야...상법 개정에 불똥

• 독립이사 비중 기존 4분의 1서 '3분의 1'로 확대
• 상장제약 108곳 중 한미사이언스 등 22곳, 독립이사 비중 33% 미만
• 독립이사 물색 압박 가중…‘전자주총’ 도입·감사위원 ‘3%룰’도 부담↑

[데일리팜=김진구 기자] 주요 상장 제약바이오·헬스케어 기업 5곳 중 1곳이 상법 개정안 통과에 따라 독립이사(사외이사)를 추가 선임해야 하는 것으로 나타났다.

개정된 상법에선 독립이사의 의무선임 비율이 기존의 4분의 1에서 3분의 1로 확대된다. 이에 따라 한미사이언스를 비롯한 22개 상장 제약바이오·헬스케어 기업의 독립이사 추가 선임이 불가피하다는 분석이다.

상장 제약 108곳 중 22곳, ‘독립이사’ 추가선임 필요

7일 금융감독원에 따르면 주요 상장 제약바이오·헬스케어 기업 108곳 가운데 22곳(20%)은 이사회에서 독립이사의 비중이 3분의 1 미만인 것으로 나타났다. 올해 1분기 말 이사회 구성을 기준으로 집계한 결과다.

조사대상 5곳 중 1곳은 상법 개정안 통과에 따라 독립이사를 추가로 선임해야 하는 셈이다.

지난 3일 상법 개정안이 국회를 통과한 영향이다. 상법 개정안의 주요 내용은 ▲이사의 충실의무 확대 ▲전자주주총회 도입 ▲상장회사의 사외이사 명칭 변경(독립이사)과 의무선임 비율 확대 ▲감사위원 선임 시 ‘3%룰’ 확대 적용 등이다.

개정안 공포 즉시 이사의 충실 의무 대상이 기존 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 확대된다. 2027년부터는 전자주주총회가 도입된다. 기존의 사외이사라는 명칭은 독립이사로 변경되고, 상장회사의 독립이사 의무선임 비율이 기존 ‘4분의 1(25%)’에서 ‘3분의 1(33%)’로 확대된다. 감사위원 선출 시 최대주주의 의결권은 특수관계인을 포함해 ‘3%’로 제한된다.

제약업계에서 주목하는 부분은 독립이사 의무선임 비율 확대다. 이 규정은 법 시행 후 1년간 유예된다. 국회를 통과한 개정안이 가까운 시일 내에 공포·시행될 것으로 예상되는 가운데, 사실상 내년부터 독립이사의 추가 선임이 필요하다는 분석이다.

한미사이언스, 기존 사내이사·기타비상무이사 해임 불가피

1분기 말 기준 독립이사 비율이 33% 미만인 제약사는 ▲한미사이언스(30%) ▲바이오니아 ▲리가켐바이오 ▲한올바이오파마 ▲씨티씨바이오 ▲팜젠사이언스 ▲테라젠이텍스 ▲휴젤 ▲종근당(이상 29%) ▲티앤엘 ▲비올 ▲차바이오텍 ▲오스코텍 ▲바이넥스 ▲코오롱생명과학 ▲종근당바이오 ▲대한약품 ▲삼천당제약 ▲경보제약 ▲안국약품(이상 25%) ▲JW중외제약(29%) ▲툴젠(0%) 등이다.

한미사이언스는 총 10인의 이사 중 사외이사가 3인(30%)이다. 한미사이언스 이사회는 김재교·임주현·임종훈·심병화·김성훈 사내이사와 신동국·배보경 기타비상무이사, 최현만·김영훈·신용삼 독립이사로 구성돼 있다.

한미사이언스의 이사회 정원은 10명이다. 경영권 분쟁 당시 10인의 이사회 정원을 11인으로 확대하는 방안을 추진했으나, 임시주총에서 부결되면서 10인 체제가 유지됐다. 이러한 상황에서 내년 이후 개정 상법을 충족하려면 기존 사내이사·기타비상무이사 가운데 한 명 이상의 해임이 불가피하다는 분석이다.

툴젠은 유종상·김유리 사내이사와 김재우·김진수·홍성준 기타비상무이사가 이사회를 구성하고 있다. 이 체제를 유지한 채로 개정 상법을 충족하려면 최소 3인의 독립이사를 신규 선임해야 한다.

종근당의 경우 김영주·이규웅·이미엽·이우·이동하 사내이사와 창동신·정준호 독립이사로 구성돼 있다. 독립이사가 7인 중 2인(29%)에 그친다. 내년 이후 사외이사 최소 1인의 추가 선임이 요구되는 상황이다.

JW중외제약은 사내이사 4인(신영섭·이경하·함은경·박찬희)과 독립이사 1인(정규언) 체제다. 마찬가지로 내년 이후 독립이사 1인의 추가선임이 불가피하다. 나머지 기업들도 최소 1인 이상 독립이사를 추가 선임해야 한다.

독립이사 추가 선임이 필요한 업체들의 경우 후보자를 물색하고 선임하기 위한 부담이 증가할 것으로 예상된다. 여기에 내년 초 독립이사들의 임기만료 시기와 맞물릴 경우 이러한 부담이 더욱 커질 것이란 전망이 나온다.

3%룰 강화·전자주총 도입도 제약바이오기업에 부담↑

이른바 ‘3%룰’과 전자주총 도입도 제약바이오기업들에게 부담으로 작용할 것으로 관측된다.

개정 상법에선 3%룰이 강화됐다. 기존에는 최대주주와 특수관계인이 감사 선임 시 각각 3%의 의결권을 행사할 수 있었다. 개정 상법에선 최대주주와 특수관계인의 의결권을 합산해 3%까지 행사할 수 있도록 한다. 감사 선임 과정에서 최대주주의 입김이 줄어드는 셈이다. 상대적으로 감사 선임 과정에서 소액주주의 영향력이 확대될 것이란 전망이다.

기존의 3%룰에서도 감사 선임에 실패한 제약바이오기업이 적지 않았다. 올해 정기주총에선 EDGC와 네오이뮨텍, 덴티스, 제놀루션, 테라젠이텍스, 현대바이오가 감사 선임에 실패했다. 이들 모두 의결권 정족수 미달로 안건을 상정하지 못했다. 이런 상황에서 3%룰이 강화될 경우 감사 선임에 대한 부담이 더욱 커질 것으로 전망된다.

전자주총도 부담으로 작용할 전망이다. 개정 상법에선 2027년 1월부터 전자주총 병행 개최를 의무화하고 있다. 삼성바이오로직스·셀트리온·유한양행·녹십자·종근당·한미약품 등 상당수 제약바이오기업은 코로나 사태를 전후로 전자투표제를 도입했다. 다만 여전히 전자투표제를 도입하지 않은 기업도 적지 않은 것으로 전해진다.

공정거래위원회에 따르면 작년 기준 대규모기업집단 344개사 중 전자투표제를 도입한 업체는 297개(86%)에 달한다. 실제 전자투표를 실시한 곳은 289개사(84%) 수준이다. 상장기업 5곳 중 1곳은 전자투표제를 실시하지 않은 셈이다.

이런 상황에서 2027년 이후 전자투표제 도입이 의무화하면서 미도입 기업들은 전자투표 시스템 구축·유지와 보안 문제 해결 등에 적잖은 비용을 투입해야 한다.