잦은 대주주 변경 바이오솔루션, 투자자 보호 장치 마련

• 20일 코스닥 상장 앞두고 사외이사 비율 강화, 유증·전환사채 등 발행 제한

과거 우회상장 시도와 최대주주 변경 등 이력이 있는 바이오솔루션이 투자자 보호 장치를 마련한다. 사외이사 비율 강화, 제3자 배정 유상증자·전환사채 등 발행 제한 등 경영 투명성 및 안정성 강화에 나선다.

바이오솔루션은 오는 20일 코스닥 입성이 예정돼 있다. 세포기반 바이오기술 연구개발 전문기업으로 허가 절차를 밟고 있는 골관절염 세포치료제 '카티라이프' 등이 주력 제품이다.

3일 바이오솔루션 증권보고서에 따르면, 이 회사는 과거 최대주주 변경이 잦았다. 2009년 12월 31일 장송선씨에서 엠씨티티코어로, 2011년 4월 28일 엠씨티티코어에서 에쓰티씨라이프로, 2013년 6월 21일 에스티씨라이프에서 장송선씨로 변경됐다.

우회 상장, 공동 개발 등 자금 확보 과정 속에서 소송 및 분쟁 발생, 최대주주 변경, 지분 투자 자금의 이익 및 손실, 소송 관련 비용 발생, 연구 개발 및 영업활동 부정적 영향, 재무 실적 큰 변화 등도 발생했다.

바이오솔루션은 상장을 앞두고 투자자 보호를 위한 주요 조치 사항을 마련했다.

이사회 구성= 장송선 고문이 대표이사직을 사임하고 연구분야에 이정선 대표, 경영 및 마케팅 분야에 윤정현 대표가 업무를 수행하도록 이사회를 구성했다.

상장 6년간 상장사협의회 사외이사 인력뱅크 또는 대표주관회사에서 추천하는 자를 사외이사로 선임하며 이사 총수의 3분의 1 이상, 2인 이상으로 유지할 계획이다.

고문의 보유 지분 증여= 장송선 고문은 확정공모가액에 따라 30억원 규모의 지분을 신규상장신청 이전까지 바이오솔루션에 증여한다. 증여 주식은 보호예수 기간 종료 이후 연구개발, 해외 시장 진출, 생산설비 구축 등에 사용된다.

최대주주 등 보유 지분 상장 후 보호예수 기간 연장= 최대주주 변경 우려를 최소화하기 위해 장송선(152만8330주) 최대주주의 보호예수 기간을 의무 보호예수 기간 1년을 포함해 3년으로 정했다. 윤정현(10만9300주) 대표, 김동룡(10만9300주) 이사도 마찬가지다.

이밖에 경영권 변동을 수반하는 제3자배정 유상증자, 전환사채, 신주인수권부사채 등 발행 제한 등의 조치도 설정했다.

바이오솔루션은 2년간 351억원을 R&D에 집중 투자한다. 내년부터는 해외 임상도 착수한다. 무릎 골관절염 치료제 카티라이프 허가를 대비해 대량생산 시설투자도 단행한다.

2일 금융감독원에 제출된 바이오솔루션의 투자설명서를 보면 이 회사의 상장 자금조달금액은 공모 최저가액 2만4000원 기준 360억원이다. 발행제비용 등을 뺀 순수입금은 351억원이다.

351억원의 자금은 연구개발자금 130억원, 시설자금 210억원, 운영자금 110억원으로 나눠 쓰인다.