태광, 동성제약 인수전에 리베이트 변수…채권자 표심은

• 리베이트 제재 확정…3월 18일 관계인집회 앞두고 채권자 표심 촉각
• 회생 인가 앞두고 불거진 악재…채권자 동의율 영향 주목
• 인수 구조 흔들 수준은 아냐…관건은 내부통제 신뢰 회복

[데일리팜=최다은 기자] 태광산업으로 인수가 추진되고 있는 동성제약이 과거 리베이트 제공 행위로 공정거래위원회 제재를 받으면서, 인가 전 M&A(회생절차상 인수합병) 국면에서 미묘한 변수로 부상했다. 제재 규모는 2억5000만원 수준이지만, 인수 협상 및 채권자 표심에 영향을 줄 수 있는 ‘평판 리스크’로 재조명될 수 있어서다.

업계에 따르면 공정거래위원회는 최근 동성제약의 과거 의약품 판매 과정에서의 리베이트 제공 행위를 적발하고 시정명령 및 과징금 처분을 확정했다. 문제된 행위는 일정 기간 의료기관 등을 상대로 판촉 명목의 경제적 이익을 제공한 사안으로, 제재 금액은 2억5000만원 수준으로 알려졌다.

금액 자체는 대형 제약사 제재 사례와 비교하면 크지 않지만, 시점이 절묘하다. 동성제약은 현재 회생절차를 밟는 가운데 태광산업이 인수를 추진 중이다. 법원 인가를 앞둔 상황에서 과거 법 위반 사실이 공식화되면서 인수 작업 전반에 부담 요인으로 작용할 가능성이 제기된다.

인가 전 M&A, ‘클린 딜’ 변수 부상

회생절차에서의 인가 전 M&A는 법원이 정한 절차에 따라 우선협상대상자 선정, 조건부 투자계약 체결, 관계인집회 동의 등을 거쳐 최종 인가 여부가 결정된다. 이 과정에서 채권자 동의 확보는 핵심 관문이다. 회생계획안은 채권자 3분의 2 이상 동의를 필요로 한다.

통상 인수자는 재무적 안정성과 함께 경영 정상화 계획의 신뢰도를 제시해야 한다. 이런 가운데 과거 리베이트 행위가 공정위 제재로 확정되면, 비록 일회성 사안이라 하더라도 기업의 내부통제 수준과 컴플라이언스 체계에 대한 의구심을 키울 수 있다.

특히 제약업계는 리베이트 이슈에 대한 사회적 민감도가 높은 분야다. 최근 몇 년간 수사·행정 제재가 잇따르면서 투자자와 채권자 모두 리베이트 관련 사법 리스크를 중요한 판단 기준으로 삼는 흐름이 강화됐다.

태광산업 입장에서도 변수는 남는다. 일각에서는 이번 공정위 제재가 인수 조건 협상 과정에서 가격 또는 조건 조정의 명분으로 활용될 가능성도 거론된다. 인가 전 M&A 특성상 최종 인수대금, 변제 조건, 우발채무 처리 방식 등은 막판까지 조율이 이뤄질 수 있기 때문이다. 인수자는 통상 실사 과정에서 법적 리스크를 가격에 반영한다. 딜을 중단할 사안이라 보기엔 어렵지만, 인수 협상 과정에는 영향을 줄 수 있다는 의미다.

업계 관계자는 “금액이 크지 않더라도, 인수 직전 시점에 제재가 확정됐다는 점이 상징적으로 받아들여질 수 있다”고 말했다.

채권자 민심 가를 복병 될까

채권자 입장에서 태광산업의 동성제약 인수 이후 추가 법적 리스크가 발생할 가능성, 평판 훼손에 따른 영업 차질 가능성 등도 간접적으로 고려 대상이 될 수 있다.

동성제약의 경우 이번 사안이 과거 행위에 대한 사후 제재라는 점에서 재무적 충격은 제한적이라는 평가가 우세하다. 2억5000만원 규모의 과징금은 인수 구조 자체를 흔들 수준은 아니라는 분석이다. 다만 인수자 측이 제시할 ‘경영 정상화 로드맵’에서 내부통제 강화 및 윤리경영 체계 재정비 방안이 보다 구체화될 필요성이 제기된다.

결국 관건은 채권자 표심이다. 회생계획안 인가 여부는 오는 3월 18일 관계인집회에서의 동의에 달려 있다. 재무적 회수 가능성과 함께, 인수 이후 기업가치 제고 기대감이 얼마나 설득력을 얻느냐가 핵심이다.

현재 동성제약 회생 절차에서는 관리인 측과 이 전 회장 측이 각각 채권자 동의 확보에 나선 상황으로 전해진다. 관계인 집회 일정이 확정되면 실제 동의율 윤곽이 드러날 전망이다.

업계에서는 “리베이트 제재 자체보다, 이를 계기로 인수 이후의 내부통제 체계와 윤리경영 방향이 얼마나 명확히 제시되느냐가 채권자 판단에 더 큰 영향을 미칠 것”이라는 관측이 나온다.

동성제약의 리베이트 변수는 규모보다 타이밍에서 의미를 갖는다. 인가 전 M&A의 막판 국면에서 ‘평판 리스크’가 복병으로 작용할지, 아니면 일시적 잡음에 그칠지 관심이 쏠린다.