"한미 신주 발행 경영권 매각 아냐...이사회 결정 적법"

• 수원지방법원, 임종윤 측 신청 신주발행 금지 가처분 '기각' 결정
• '신주 발행, 상속세 마련 목적' 주장에 "개인 목적으로 단정 못 한다"
• "장기간 투자회사 물색하며 검토…현저히 불공정한 방법은 아니다"

[데일리팜=김진구 기자] 한미사이언스의 신주발행 금지 가처분신청 사건에서 법원이 한미사이언스 현 경영진 측의 손을 들어줬다.

재판부는 한미사이언스의 신주발행이 경영권 매각으로 보기 어렵고, 이사회의 결정으로서 적법하다고 판단했다. 또한 송영숙 한미사이언스 회장의 경영권 강화 목적을 의심하면서도 오랜 기간 투자회사를 물색했다는 점에 주목하며 불공정한 방법이라고 단정하기는 어렵다고 선을 그었다.

임종윤 측 신주발행 가처분 신청 이후 70일 만에 기각 결정

수원지방법원 제31민사부는 26일 임종윤 외 1명이 한미사이언스를 상대로 제기한 신주발행 금지 가처분신청 사건에서 '기각' 결정을 내렸다.

이 사건은 지난 1월 12일 한미사이언스가 OCI홀딩스와 통합 결정을 내린 이후, 임종윤 한미약품 사장이 이에 반발하며 촉발됐다.

당시 한미사이언스는 OCI홀딩스와 통합 계약을 구주매각·현물출자·신주발행 등 3개 항목으로 구성된 '패키지 딜'로 추진한다고 밝혔다.

이에 반발한 임종윤 사장은 1월 17일 신주발행 금지 가처분 신청서를 수원지방법원에 제출했다. 한미사이언스와 OCI홀딩스간 통합 계약이 3개 항목의 패키지 딜로 이뤄진다는 점에서 신주발행이 금지될 경우 양 그룹간 통합에 제동이 걸릴 것으로 예상됐다.

양 측은 2월 7일과 21일 두 번의 심문기일에 치열하게 맞붙었다. 신주발행 조치가 '경영상 필요' 요건을 충족하는지, 신주발행 계약 시점이 '경영권 분쟁' 상황이었는지, 신주발행이 임종윤 사장을 비롯한 기존 주주의 이익을 침해했는지 등을 두고 다퉜다.

이에 재판부는 각각의 쟁점에 대해 판단하며 송영숙 회장 등의 신주발행이 적법했다는 판단을 내렸다.

◆정관상 제3자 배정 신주발행 요건 갖췄나 = 재판부는 신주발행 결정 전 한미사이언스의 상황을 짚었다. 재판부는 "한미사이언스의 차입금 규모, 부채비율, 신규 사업을 위한 자금 수요, 신약 개발 목적 등을 감한할 때 한미사이언스 정관에 명시된 '운영자금 조달'의 필요성이 있다"고 판단했다.

또, 재무구조를 개선하고 장기적으로 R&D 투자 기반을 구축하기 위해서도 전략적으로 자본을 제휴할 필요성이 있다고 짚었다. 그러면서 재무구조 개선과 투자 확대와 무관하게 신주발행을 결정했다는 임종윤 사장 측 주장에 대해선 "소명이 충분치 않다"고 선을 그었다.

◆신주발행, 상속세 마련 목적인가 = 신주발행이 상속세 재원 마련 등 사적 이익을 추구하기 위한 목적이라는 임종윤 사장 측 주장에 대해서도 일축했다.

재판부는 "송영숙 회장 등이 상속세 납부 재원 마련을 위해 신주발행을 포함한 OCI홀딩스와 통합 계약을 체결한 동기로 보이기는 한다"면서도 "송영숙 회장 등의 보유 주식이 다량으로 매각될 경우 주가와 회사의 안정적 경영에 부정적 영향을 미칠 수 있다"고 판단했다.

그러면서 "이 사건 패키지 딜이 오로지 송영숙 회장 등의 개인적 이익을 위한 것이고 다른 주주에게는 불이익의 원인이 된다고 단정하긴 어렵다"고 선을 그었다.

다만 재판부는 "이러한 형태의 거래가 이사의 충실 의무에 부합하는 결정인지는 향후 주주총회에서 이사진 선임 등의 과정을 통해 주주들의 평가를 받아야 할 것"이라고 짚었다.

◆경영권 강화 목적 있었나 = 신주발행 결정이 송영숙 회장을 비롯한 한미사이언스 현 경영진의 지배권 강화 목적에서 이뤄졌다는 주장에 대해선 "경영권 강화 목적이 의심되긴 한다"고 판단했다.

그러나 "2년에 이르는 기간 동안 투자회사를 물색하는 등 장기간 검토해온 바 있고, 그 내용과 과정을 볼 때 이사회의 경영 판단은 존중돼야 할 것으로 보인다"며 "경영권 방어라는 부수적 목적이 있더라도 현저히 불공정한 방법이라고 단정하긴 어렵다"고 설명했다.

◆OCI와 통합 외 대안 없었나 = OCI홀딩스와의 통합 결정 외에 자금을 조달할 수 있는 다른 방법이 없었냐는 임종윤 사장 측 주장에 대해선 "이사건 신주발행 방식이 여타 가능한 방식에 비해 합리성이나 목적·수단의 비례성을 갖추지 못했다고 보기 어렵다"고 판단했다.

◆사실상 경영권 매각 아닌가 = OCI홀딩스와 통합 계약이 사실상 회사의 경영권을 매각하는 결정이라는 주장에 대해서도 선을 그었다. 재판부는 "상법 제374조 1항을 위반하는 경영 위임이나 이익 공통 계약에 해당하지 않는다"고 판단했다.

기업의 영업양도·양수·임대 등을 규정한 상법 제374조에선 '회사가 ▲영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 ▲영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결·변경 또는 해약 ▲회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수에 해당하는 행위를 할 때에는 정관상 특별결의를 거쳐야 한다'고 규정하고 있다.

◆특별이해관계인 의결권 제한했나 = OCI홀딩스와 통합 결정 과정에서 임종윤 사장을 비롯한 특별이해관계인의 의결권이 제한됐다는 주장에 대해 재판부는 "특별이해관계가 있는 이사의 의결권을 제외하더라도 과반이 되는 경우 이사회 결의가 적법하다는 기존 판례에 비춰볼 때 송영숙 회장이 참석한 것만으로 위법하다고 보긴 어렵다"고 판단했다.

또한 재판부는 "이 사건 계약의 취지나 보호예수 설정을 볼 때 신주발행을 통한 거래안전 침해 우려도 높지 않다"고 판단했다. 다만 재판부는 "신주발행 등에 관한 이사회의 경영 판단의 합리성·적정성은 주주총회에서 주주들의 평가를 받을 대상"이라고 설명했다.

이같은 법원 결정에 분쟁 양 당사자 측은 엇갈린 반응을 냈다. 한미사이언스 측은 "법원 결정을 매우 환영한다"며 "“이로써 한미그룹이 글로벌 빅 파마로 도약할 수 있는 길이 활짝 열리게 됐다”고 밝혔다.

반면 임종윤 사장 측은 "깊은 유감을 표한다"며 "즉시 항고하겠다. 본안소송에서도 이번 결정의 부당성에 관해 다툴 것"이라고 예고했다.