삼성바이오 사태, '실질지배력 행사' 여부가 관건

• 박동흠 회계사, 세미나서 'IFRS' 모호성 지적…IASB 공식자문 가능성도 언급

오늘(17일) 오후 삼성바이오로직스의 회계부정 혐의를 다루는 금융위원회의 감리위원회 첫 회의를 앞두고 제약바이오업계의 긴장감이 고조되고 있다.

금융감독원과 삼성바이오로직스 간 치열한 공방이 예상되는 가운데, 삼성바이오에피스에 관한 실질 지배력 행사 여부가 관건이 되리란 전망이 제기된다. 금감원이 삼성바이오로직스가 실질적으로 삼성바이오에피스를 지배하고 있었다는 근거를 제시한다면 회계처리 위반에 힘이 실릴 공산이 높다는 지적이다.

원칙 중심의 국제회계기준(IFRS)이 갖는 모호성 등으로 인해 실질 지배력에 관한 판단이 어려워질 경우, 국제회계기준위원회(IASB)에 자문을 구할 가능성도 거론되고 있다.

16일 오후 제약바이오협회 회관에서 진행된 세미나에 참석한 박동흠 공인회계사(현대회계법인)는 "삼성바이오로직스가 2015년 당시 미국 바이오젠이 콜옵션을 행사하리란 관측 아래, 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 상실했다고 언급하면서 연결대상 종속기업에서 제외했다. 바이오젠이 '50%-1주', 삼성바이오로직스가 '50%+1주'로 지분율이 변화된다는 의미"라며 "지분율 외에 지배기업과 종속기업을 판단하는 기준으로 사용되는 실질 지배력에 주목해야 한다"고 설명했다.

2016년 4월 삼성바이오로직스가 금감원에 제출한 감사보고서

명목보다 실질을 중요시 하는 국제회계기준의 철학을 고려할 때, 바이오젠이 콜옵션 행사 이후 삼성바이오에피스의 지분을 '50% - 1주'까지 확보하더라도 삼성바이오로직스가 실질지배력을 상실했다고 보기는 어렵다는 부연이다.

실제 IFRS가 권장하는 연결재무제표 작성 시 연결 범위가 모호하다는 지적은 도입 초기부터 있어왔다. 대다수 상장기업이 지분율 50%를 초과하는 계열사만 연결 대상으로 구분하고 있지만, 지분율보다 실질 지배력이 중요하다는 주장이 제기된 것이다.

이에 IFRS를 만든 IASB는 50% 초과지분 비율과 함께 이사회 지배력 및 재무와 영업정책의 지배력을 연결 범위 기준으로 제시했는데, 여전히 모호성이 존재한다. 규칙 중심의 미국회계기준(US-GAAP) 등 회계기준 변화까지도 고려해볼 필요성이 거론되는 건 그런 연유다. 실제 2013년 두산인프라코어의 영구채 발행 논란이 불거졌을 때도 국내에서 해결되지 못해 IASB의 의견을 구한 사례가 있었다.

박 회계사는 "미국, 중국, 일본 등에서 채택하고 있는 US-GAAP 기준은 규칙 중심이어서 논쟁의 여지가 적다. 최근 바이오기업들의 연구개발 비용 자산화 논란 등을 고려할 때 회계기준을 바꿀 필요성은 없는지 진지하게 고민해볼 필요가 있다"며 "삼성바이오로직스의 실질지배력 에 관한 결론이 나지 않을 경우 IASB에 공식 질의하는 방식으로 해결된 가능성도 있다"고 말했다.

한편 한 매체는 금감원이 IASB와 콘퍼런스콜에서 삼성바이오로직스의 회계처리 적합성에 "문제가 있다"는 취지의 의견을 받았다고 보도했는데, 금감원은 향후 감리위 등에서 근거들을 밝히겠다며 구체적인 언급을 피했다.