모두 통과됐지만...국민연금이 반대한 제약 주총안건은

• 3월 주총서 삼진·유한·대웅·한미·셀트리온 등 주요안건 반대
• 이사선임·보수한도액 승인 안건 등 반대했지만 모두 통과

[데일리팜=천승현 기자] 국내 최대 기관투자자 국민연금공단이 최근 제약바이오기업들의 정기 주주총회에서 주요 안건에 대해 무더기로 반대표를 던졌다. 이사 선임, 이사 보수한도액 승인 등과 같은 안건에 대해 적극적으로 의결권을 행사했다. 하지만 국민연금이 반대표를 행사한 안건 모두 원안대로 통과했다. 국민연금의 지분율이 기업들 최대주주를 압도하지 못한데다 의결권 행사 배경이 주주들의 동의를 이끌어내지 못한 것으로 분석된다.

12일 국민연금기금운용본부에 따르면 국민연금은 최근 주요 제약바이오기업 중 SK케미칼, 대웅, 대웅제약, 동아쏘시오홀딩스, 동아에스티, 보령제약, 삼진제약, 셀트리온, 압타바이오, 앱클론, 유나이티드제약, 유한양행, 코아스템, 파미셀, 한미사이언스, 한미약품, 한올바이오파마 등의 정기 주총에서 일부 안건에 대해 반대 의결권을 행사했다.

국민연금은 지난달 26일 열린 삼진제약 주주총회에서 사내이사 2명의 재선임 안건에 대해 모두 반대 의견을 냈다. 삼진제약은 임기 만료가 예고된 최승주 회장과 조의환 회장을 재선임하는 안건을 올렸다. 최 회장과 조 회장은 삼진제약의 공동 창업주다. 국민연금은 최 회장과 조 회장이 ‘기업가치의 훼손 내지 주주권익의 침해의 이력이 있는 자에 해당한다’는 이유로 반대 입장을 공식화했다. 하지만 국민연금의 반대에도 주총에서는 원안대로 가결됐다.

국민연금 2021년 주요 제약바이오기업 주주총회 안건 반대 의결권 행사 내용(자료: 국민연금기금운용본부)

국민연금은 유한양행, 대웅, 동아에스티, 파미셀 등이 제안한 이사 선임 안건에 대해서도 반대표를 던졌다.

국민연금은 유한양행이 제안한 사내이사 3명(조욱제·이병만·이정희) 선임 안건 중 조욱제 사장에 대해 반대 의결권을 행사했다. 국민연금은 “조욱제 후보는 과도한 겸임으로 충실의무 수행이 어려운 자에 해당한다”라며 부정적인 입장을 내놓았다. 그러나 주총에서 모든 안건이 원안대로 통과됐고 유한양행은 조욱제 사장을 신임 대표이사로 선임했다.

동아에스티의 엄대식 회장과 한종현 사장의 재선임 안건도 국민연금의 찬성을 이끌어내지 못했다. 국민연금은 “엄 회장과 한 사장이 당해회사 또는 계열회사 재직시 명백한 기업가치 훼손 내지 주주 권익 침해 행위에 대한 감시 의무를 소홀히 했다”라며 반대했다. 그러나 주총에서는 원안대로 가결됐다.

국민연금은 파미셀의 김현수 대표의 재선임과 정길수 기획조정실장의 신규선임 안건도 반대했다. 김현수 대표에 대해 파미셀은 “당해회사 재직시 명백한 기업가치 훼손 내지 주주 권익 침해 행위에 대한 감시 의무를 소홀히 한 자에 해당한다”며 반대 이유를 밝혔다. 정길수 실장도 ‘기업가치의 훼손 내지 주주권익의 침해의 이력이 있는 자에 해당'이라는 평가를 받았다. 국민연금의 반대에도 이 안건은 원안대로 통과됐다.

국민연금은 대웅의 이오영 사외이사 재선임 안건도 반대했다. 국민연금은 “이오영 후보는 이사회 참석률이 직전 임기 동안 75% 미만이었던 자에 해당한다”라며 반대 의견을 냈지만 원안대로 가결됐다.

국민연금은 제약바이오기업들의 이사 보수한도액을 늘리는 안건에 대해 적극적으로 반대 의견을 표명했다. SK케미칼, 대웅제약, 보령제약, 압타바이오, 앱클론, 유나이티드, 코아스템, 한미사이언스, 한미약품, 한올바이오파마 등이 이사보수한도액 승인을 주총 안건으로 올렸다. 그러나 국민연금은 “보수한도 수준이 보수금액에 비춰 과다하거나, 보수한도 수준 및 보수금액이 회사의 규모, 경영성과 등에 비춰 과다하다”라는 이유로 반대입장을 분명히 했다.

국민연금이 주요 제약바이오기업에서 보유한 지분율이 압도적인 수준이 아니라는 이유로 반대 의견이 관철되지 못한 것을 보인다. 지난해 말 기준 국민연금은 주요 제약바이오기업 중 한올바이오파마(13.5%), 유한양행(11.6%), 종근당(10.9%), 한독(10.4%), 동아에스티(10.4%), 한국콜마(10.0%) 등의 지분을 10% 이상 보유동아쏘시오홀딩스(9.6%), 녹십자(9.1%) 등의 지분을 10% 이상 보유했다. 나머지 기업들은 10%에 못 미친다. 제약바이오기업들은 대부분 최대주주 등이 견고한 지분율을 확보하고 있어 국민연금의 반대가 큰 영향력 갖지 못한다.

국민연금은 지난달 지분 8.52%를 보유한 대한항공 주총에서 조원태 사내이사 선임안에 반대 의결권을 행사했지만 82.84%의 압도적인 찬성률로 해당 안건이 통과되기도 했다.

국민연금의 의결권 행사가 관철되지 못했지만 지분 10% 안팎을 보유한 주요주주의 반대는 기업 입장에선 부담일 수 밖에 없다.

최근 들어 국민연금은 투자기업에 적극적으로 의결권 행사를 펼치겠다는 의지를 드러내고 있다. 국민연금은 지난 2018년 7월 수탁자책임에 관한 원칙(스튜어드십코드)의 시행을 결정했다. 스튜어드십코드란 연기금 등 기관투자자가 자금주인인 국민의 이익을 위해, 주주활동 등 수탁자 책임을 충실하게 이행토록 하는 행동지침이다.

지난 2019년 말 국민연금은 ‘국민연금기금 적극적 주주활동 가이드라인’을 심의 의결하고 적극적인 경영 참여를 선언했다.

적극적 주주활동 가이드라인은 상법·자본시장법에서 허용하는 범위내에서 기금운용위원회가 주주제안의 내용을 결정하고 추진하는 내용이 핵심이다. 국민연금의 투자 기업에서 횡령, 배임 등 기업가치 훼손 상황이 발생했는데도 해당 기업이 이를 개선하려는 노력을 기울이지 않으면 국민연금이 이사해임, 정관변경 등의 주주제안을 할 수 있게 된다.

재계에서는 국민연금의 경영 개입을 두고 불편한 시선을 내놓는다. 업계 한 관계자는 “국민연금의 의지에 따라 이사 해임, 정관 변경 등 경영에 간섭할 수 있는 여지가 많아졌다”라면서 “국민연금이 사전에 의결권 행사 내용을 공개하면 주주들이 영향을 받을 수 있다”라고 토로했다.