제약 지배구조 준수율 전체 업종 상회...집중투표제는 0%

• 제약바이오 26곳 지배구조 준수율 61%, 전년비 10%p↑
• 대웅·삼성바이오·셀트·유한 우등생…일동·대원 큰 폭 향상

[데일리팜=차지현 기자] 국내 주요 상장 제약바이오 기업의 지배구조 핵심지표 준수율이 전년 대비 뚜렷하게 개선된 것으로 나타났다. 제약바이오 기업의 준수율은 전체 업종 평균과 비교해도 높은 수준을 기록했다. 내년부터 모든 코스피 상장사가 기업지배구조보고서를 의무적으로 제출해야 하는 만큼, 중소형 제약바이오 기업의 지배구조 개선 움직임도 한층 활발해질 것으로 전망된다.

대웅·삼성바이오·셀트·유한 80%대 우수…일동 준수율 13%→73%

28일 제약바이오 업계에 따르면 국내 주요 상장 제약바이오 기업 26곳의 기업지배구조보고서를 분석한 결과, 이들 기업의 지배구조 핵심 지표 준수율은 평균 61.0%로 집계됐다. 이는 전년 50.3%보다 약 10.7%포인트 증가한 수치다.

이번 조사 대상에는 ▲JW중외제약 ▲JW홀딩스 ▲SK바이오사이언스 ▲SK바이오팜 ▲광동제약 ▲녹십자 ▲대웅 ▲대웅제약 ▲대원제약 ▲동아쏘시오홀딩스 ▲동아에스티 ▲바이오노트 ▲보령 ▲삼성바이오로직스 ▲셀트리온 ▲유한양행 ▲일동제약 ▲일동홀딩스 ▲제일약품 ▲제일파마홀딩스 ▲종근당 ▲종근당홀딩스 ▲한독 ▲한미사이언스 ▲한미약품 ▲한올바이오파마 등이 포함됐다.

기업지배구조보고서는 상장 회사가 지배구조 관련 운영 현황과 방침을 투명하게 공개하도록 한 제도다. 2017년 한국거래소 자율 공시로 처음 도입됐고 지난해부터 코스피 상장사 중 자산 규모 5000억원 이상 기업까지 공시가 의무화됐다. 2026년부터는 모든 코스피 상장사로 의무 공시 대상이 확대된다.

보고서에는 기업지배구조 확립에 필요한 핵심 지표 15가지로 구성된 지배구조핵심지표 준수 현황이 포함돼 있다. 핵심 지표는 기업의 지배구조가 얼마나 투명하고 책임 있게 운영되고 있는지를 가늠할 수 있는 기준으로, 크게 주주 부문, 이사회 부문, 감사기구 부문 등 3가지 분야로 나뉜다.

주요 상장 제약바이오 기업의 올해 지배구조보고서 핵심 지표 준수율은 전체 업종 평균을 6.6%포인트 상회했다. 기업분석연구소 리더스인덱스가 지배구조보고서를 제출한 501개 비금융 상장사를 전수조사한 결과, 올해 준수율 평균은 54.4%로 확인됐다.

기업별로 보면 대웅, 삼성바이오로직스, 셀트리온, 유한양행의 준수율이 80.0%로 가장 높았다. 유한양행과 삼성바이오로직스는 전년과 같은 수준의 준수율을 유지했다. 두 기업 모두 배당 예측 가능성 제공, 이사회 의장 사외이사 선임, 집중투표제 채택 등을 제외한 12개 지표를 모두 충족했다.

대웅의 경우 준수율을 전년보다 6.7%포인트 끌어올렸다. 작년 대웅은 배당 예측 가능성 제공, 이사회 의장 사외이사 선임, 집중투표제 채택, 이사회 성(性) 다양성 항목을 충족하지 못했다. 이에 따라 작년 대웅의 준수율은 73.3%를 기록했다.

대웅은 올해 여성 등기임원 유승신 사외이사를 선임하면서 이사회 구성원 다양성을 확보했다. 유 이사는 미국 매사추세츠공과대학교(MIT) 화이트헤드 연구소에서 박사후 연구원, 일본 다카라 바이오 유전자세포치료제 센터 부장 등을 거쳐 헬릭스미스 대표이사를 역임한 인물이다.

셀트리온은 작년 주주총회 4주 전 소집공고 실시, 최고경영자 승계정책 마련, 이사회 의장 사외이사 선임, 집중투표제 채택 등 4개 항목을 이행하지 않았다. 올해 셀트리온은 주주총회 4주 전 소집공고를 실시함으로써 주주의 정보 접근성과 참여 기회를 높였다.

70%대 준수율을 보인 곳은 SK바이오팜, 대웅제약, 동아쏘시오홀딩스, 일동제약, 한독 등 5곳이었다. 대웅은 배당 예측 가능성 제공, 이사회 의장 사외이사 선임, 집중투표제 채택, 내부감사기구 회계·재무 전문가 존재 여부 외 나머지 11개 지표를 모두 만족했다. SK바이오팜은 주총 주주총회 4주 전 소집공고 실시, 배당 예측 가능성 제공, 배당 계획 연 1회 이상 통지, 집중투표제 채택 등을 제외한 나머지 항목을 모두 달성했다.

지배구조 핵심 지표 준수율이 가장 낮은 곳은 제일약품으로 나타났다. 제일약품은 주주총회의 집중일 외 개최, 내부통제정책 마련, 내부감사기구에 회계·재무 전문가 존재 여부, 내부감사기구의 경영정보 접근 절차 마련 여부 외 11개 항목을 충족하지 못했다. 제일약품은 지난해 자산 규모가 5000억원 이상이 되면서 올해 처음 기업지배구조보고서를 제출했다.

조사 기업 중 최근 1년 새 준수율이 가장 크게 개선된 기업은 일동제약이었다. 일동제약은 지배구조 핵심 지표 준수율이 2023년 13.3%에서 지난해 73.3%로 60%포인트 이상 증가했다.

2023년 일동제약은 내부감사기구 회계·재무 전문가 존재 여부, 내부감사기구 분기별 1회 이상 외부감사인 회의 개최 2개 항목을 뺀 나머지 13개 항목을 이행하지 않았다. 배당 예측 가능성 제공, 이사회 의장 사외이사 선임, 집중투표제 채택, 이사회 성(性) 다양성 항목 외 나머지 11개 요소를 모두 만족시키면서 준수율을 대폭 높였다.

대원제약도 준수율을 전년 대비 166% 이상 높였다. 올해 대원제약 지배구조 핵심 지표 준수율은 53.3%로 전년 20.0%보다 33.3%포인트 증가했다. 지난해 대원제약은 이사회 성(性) 다양성, 내부감사기구 회계·재무 전문가 존재 여부, 내부감사기구의 경영정보 접근 절차 마련 여부 외 나머지 12개 항목을 충족하지 못했다. 올해에는 주주총회 4주 전 소집공고 실시, 전자투표 실시, 배당 계획 연 1회 이상 통지, 최고경영자 승계정책 마련, 내부통제정책 마련 등을 통해 준수율을 큰 폭으로 개선했다.

한독과 JW중외제약의 준수율도 크게 향상됐다. 한독은 2023년 46.7%에서 지난해 73.3%로, JW중외제약은 26.7%에서 지난해 40.0%로 준수율이 높아졌다. 한독은 올해 주주총회 4주 전 소집공고 실시, 주주총회 집중일 외 개최, 배당 예측 가능성 제공 등 항목을 보강했다. JW중외제약은 주주총회 집중일 외 개최, 이사회 성(性) 다양성 등 항목을 강화했다.

집중투표제 준수율 0%, 배당 예측성·이사회 의장 사외이사 선임도 저조

항목별로 봤을 때 감사기구 관련 4개 지표는 평균 78.8%의 높은 준수율을 나타냈다. 반면 이사회 관련 6개 지표 평균 준수율은 44.9%로 상대적으로 낮았다. 주주 관련 5개 지표 준수율은 평균 66.2%였다.

세부적으로 이사회 항목 중 집중투표제를 채택한 제약바이오 기업은 단 한 곳도 없었다. 집중투표제는 2인 이상의 이사를 뽑을 때 주식 수만큼 의결권을 부여하는 제도다. 특정 이사 후보에 의결권을 몰아줄 수 있어 소수 주주에게 유리한 방식으로 평가받는다. 제약바이오 업계는 여전히 대주주 중심 보수적 지배구조와 경영권 방어를 중시하는 경영 기조가 강해 집중투표제 도입에 소극적인 태도를 보이는 것으로 풀이된다.

배당 관련 예측가능성 제공과 이사회 의장 사외이사 선임 항목도 낮은 편에 속했다. 현금 배당 관련 예측가능성을 제공한 제약바이오 기업은 동아에스티, 동아쏘시오홀딩스 바이오노트, 셀트리온, 한독 등 5곳에 그쳤다. 이사회 의장을 사외이사로 둔 제약바이오 기업은 SK바이오사이언스, SK바이오팜, 동아에스티, 동아쏘시오홀딩스, 한미사이언스 등 5곳에 불과했다.

최고경영자 승계정책을 마련했거나 운영 중인 기업도 적었다. 조사 기업 중 내부적으로 후계자 관련 정책을 마련해 둔 곳은 SK바이오팜, 대웅, 대웅제약, 대원제약, 바이오노트, 삼성바이오로직스, 유한양행, 일동제약, 일동홀딩스, 종근당홀딩스 등 10곳이다. 이외 나머지 기업들은 최고경영자 승계와 관련한 명확한 절차나 기준을 마련하지 않고 있는 것으로 파악됐다.

업계에서는 내년부터 모든 코스피 상장사가 기업지배구조보고서를 의무적으로 제출해야 하는 만큼, 중소형 제약바이오 기업의 지배구조 개선 움직임도 본격화될 것으로 보고 있다. 특히 기관투자자와 ESG 평가기관이 지배구조 보고서 핵심 지표 준수율 등을 투자 판단 기준으로 삼고 있는 점을 고려할 때 기업들의 실질적인 제도 개선과 운영 투명성 확보가 더욱 중요해질 전망이다.