아리바이오와 합병 난항 소룩스, 90억 조달...타법인 투자

• "타법인 증권 인수 위해 CB 발행…거래 상대방 미정"
• 금감원, 합병 증권신고서 7번째 정정 요구…합병 1년째 난항

[데일리팜=차지현 기자] 치매 치료제 개발 바이오 기업 아리바이오와 합병 절차에 난항을 겪고 있는 소룩스가 전환사채(CB)를 통한 자금 조달에 나선다. 타법인 증권 인수를 위한 투자 재원 마련 목적이다.

16일 금융감독원에 따르면 발광다이오드(LED) 조명 전문기업 소룩스는 전날 이사회를 열고 6회차 무기명식 무보증 사모 CB 발행을 의결했다. CB는 주식과 채권의 성격을 모두 지닌 주식연계채권이다. 채권자가 회사에 돈을 빌려주고 이자를 받다가, 주가가 오르면 주식으로 전환할 수 있다.

이번에 소룩스가 발행하는 CB는 90억원 규모다. 코이시마가 전액 인수하는 형태다. 코이시마는 2016년 설립한 업체로, 건강기능식품 유통과 판매, 의료기기 도소매, 연구개발 컨설팅 등을 영위한다. 1971년생 김지훈씨가 지분 33%를 보유한 최대주주다.

해당 CB는 표면이자율과 만기이자율이 각각 4%와 8%다. CB 전환가액은 5102원이다. 이는 CB 발행을 결정한 15일 소룩스 종가 5840원보다 13%가량 낮은 수준이다. CB를 주식으로 전환할 수 있는 전환청구 기간은 오는 2026년 9월 24일부터 2028년 9월 23일까지다. 전환이 이뤄질 경우 발행 가능한 주식 수는 176만40144주로 전체 주식의 약 4%에 해당한다.

소룩스는 이번 CB를 통해 조달한 자금을 타법인 증권 취득에 활용할 계획이다. 다만 구체적인 거래 상대방은 확정되지 않은 상태다.

소룩스는 현재 아리바이오와 합병을 추진하고 있다. 아리바이오는 퇴행성 뇌질환 치료제 개발을 주력으로 하는 신약개발 바이오 기업이다. 다중기전 신약개발 플랫폼 ARIDD를 활용해 경구용 알츠하이머병 치료제 후보물질 'AR1001'을 개발 중이다. AR1001은 현재 미국 식품의약국(FDA) 임상시험계획(IND) 승인을 받고 임상 3상을 진행 중이다.

아리바이오는 당초 기술특례제도를 통한 코스닥 입성을 모색했다. 그러나 2018년, 2022년에 이어 2023년까지 세 차례 기술성평가에서 탈락하면서 상장 계획이 무산됐다. 기술성평가 시점에 주요 파이프라인이 임상 3상에 진입하지 못한 점, 구체적인 기술수출 진척 상태에 대한 확인이 불분명하다는 점 등이 낙방 원인으로 제기됐다.

이에 정재준 아리바이오 대표는 소룩스와 합병을 통한 상장에 나섰다. 2023년 6월 정 대표는 소룩스 경영권을 인수했다. 소룩스 최대주주였던 김복덕 전 대표가 보유하던 구주 100만주를 300억원에 사들였다. 이후 유상증자 등을 통해 최대주주 지위에 올랐다. 소룩스 최대주주 지분 및 경영권 인수에 정 대표가 들인 자금은 대략 600억원이다.

같은 시기 정 대표는 자신이 최대주주로 있는 아리바이오 지분은 소룩스에 넘기며 아리바이오를 소룩스의 자회사로 편입시켰다. 소룩스는 경영권 변경 직후인 2023년 6월 말과 7월 초 두 차례에 걸쳐 정 대표를 포함한 성수현 전 아리바이오 부회장, 정재현씨, 한국산업은행 등으로부터 지분을 사들였다. 작년 초에도 3자배정 유상증자를 통해 추가로 지분을 매입했다.

소룩스가 정 대표의 아리바이오 지분을 연이어 매입해 그가 소룩스 인수에 들인 자금을 일부 보전해준 셈이다. 소룩스가 총 394억원에 달하는 정 대표의 아리바이오 지분을 매입하면서 정 대표는 소룩스 인수 자금의 3분의 2가량을 돌려받았다. 이 과정에서 '정 대표→소룩스→아리바이오'로 이어지는 지배구조도 새로 만들어졌다.

이후 정 대표는 작년 8월 소룩스와 아리바이오 합병을 결정, 아리바이오 상장 재추진을 본격화했다. 아리바이오가 소룩스와 합병하고, 합병 후 존속회사의 사명을 아리바이오로 바꾸는 방식으로, 사실상 우회상장을 노린 구조다.

당시 아리바이오와 소룩스 측은 흡수합병의 당위성을 적극 피력했다. 아리바이오는 소룩스와 합병으로 상장사로 입지가 올라가는 데 따라 자금 조달과 신뢰도 향상 등 다각적인 효과를 기대할 수 있다고 강조했다. 당시 아리바이오 측은 "핵심 파이프라인 알츠하이머 치료제 후보물질 AR1001의 글로벌 임상 3상 종료를 앞두고 기술성평가 재추진에 경영 자원과 시간을 소모할 여유가 없다"며 "현실적으로 기술평가 특례상장 준비와 과정을 재추진한다면 오랜 시간이 걸리고 인적·물적 자원 투입 등 소모적인 요인이 많다"고 말했다.

양사는 한국거래소 '우회상장' 심사는 무리 없이 통과했지만, 금감원 심사 문턱을 넘지 못하고 있다. 복병은 아리바이오가 지난해 중국 파트너사와 1조2000억원 규모로 체결한 기술수출 계약의 '실체'였다. 거래 상대방인 중국 측 특수목적법인(SPC)의 자금력과 이행 능력을 입증할 수 있는 정보가 부족하다는 게 금감원 실질 심사의 배경으로 거론된다.

소룩스는 지금까지 무려 7차례에 걸쳐 정정신고서를 제출했다. 금감원은 지난해 8월 첫 번째 정정신고서 제출을 요구한 뒤 같은 해 9월, 11월, 12월 추가 보완을 지시했다. 이어 올해에도 두 차례 증권신고서 정정을 요청했다. 금감원으로부터 정정신고서 제출 요구를 받으면 기존 신고서의 효력은 정지된다. 소룩스는 3개월 내 정정신고서를 제출해야 한다.

소룩스는 지난 7월 정정신고서를 통해 아리바이오가 중국 SPC와 체결한 계약 관련 사항 보완하고 향후 사업계획의 실현 가능성에 대한 설명을 강화했다. 회사 측은 정정신고서에서 "아리바이오와 독점판매권 계약을 체결한 중국 회사는 2024년 9월 기준 자산 약 436억원, 부채 약 757억원, 자본총액 약 -322억원으로 완전자본잠식 상태"라면서도 "중국 회사는 SPC 형태지만, 소속 인력이 중국 국가약품관리감독국(NMPA) 제출 서류 작성과 검토, 임상 전략 수립 등 실질적 역할을 수행해 아리바이오의 독점판매권 계약 이행 능력을 뒷받침하고 있다"고 설명했다.

소룩스와 아리바이오 측은 "이번 CB 발행을 통한 자금 조달은 타법인 증권 취득을 위한 것"이라면서 "양사 합병은 차질 없이 진행 중이고 정정 증권신고서 제출도 준비 중"이라고 했다.