한미그룹, 새 전문경영인체제 가동…대주주 갈등 수면 아래로

• 박재현 대표 후임으로 '투자·경영 전문가' 황상연 대표 신규 사내이사 후보 낙점
• 한미약품 창사 이래 첫 외부 출신 CEO 탄생 예고…그룹 전문경영인 체제 시험대

[데일리팜=차지현 기자] 한미약품이 이사회 재편을 예고했다. 한미약품 지주사가 이사회에서 투자업계 출신 인사를 신규 사내이사 후보로 올리면서다. 이달 임기 만료를 앞둔 기존 대표는 이사 후보군에서 제외되며 자리에서 물러날 전망이다. 지주사 이사회에서 이사 후보안이 의결되면서 최근 균열 조짐을 보였던 4인 연합 내부 긴장감이 다소 완화됐다는 분석이 나온다.

박재현 대표 연임 불발… '정통 한미맨' 가고 '외부 전문가' 수혈

12일 제약 업계에 따르면 한미사이언스는 이날 이사회를 열고 한미약품 이사 선임 안건을 의결했다. 이날 확정된 이사 후보안은 이달 31일 열릴 예정인 한미약품 정기 주주총회에 상정된다.

이번 안건에는 사내이사 2명과 사외이사 3명을 선임하는 내용이 포함됐다. 사내이사 후보로는 황상연 HB인베스트먼트 프라이빗에쿼티(PE) 부문 대표와 김나영 한미약품 신제품개발본부장이 이름을 올렸다.

신규 사내이사 후보로 오른 황 후보 서울대 화학과 학·석사를 졸업하고 미래에셋증권 리서치센터장, 알리안츠 글로벌 인베스터스 주식운용본부장을 거쳤다. 이후 종근당홀딩스 대표이사를 지냈으며 현재 HB인베스트먼트 PE부문 대표로 활동하고 있다.

황 후보가 주주총회에서 사내이사로 선임될 경우 이후 이사회에서 대표이사 선임 절차가 진행될 것으로 보인다. 이 경우 한미약품은 창사 이후 처음으로 외부 출신 인사가 최고경영자를 맡게 된다.

1975년생 김 본부장은 한미약품 신제품개발본부를 맡고 있는 연구개발(R&D) 전문가다. 회사 개발팀장과 개발 상무이사 등을 거쳤다. 김 본부장은 과거 한미약품그룹 오너일가 경영권 갈등 과정에서 송영숙·임주현 모녀 측을 지지하는 성명에 참여하는 등 모녀 측에 우호적인 인물로 분류된다.

박재현 한미약품 대표(좌)와 황상연 HB인베스트먼트 프라이빗에쿼티(PE) 대표(우)

박재현 한미약품 대표는 이번 이사 후보군에 포함되지 않았다. 박 대표는 1993년 한미약품 연구원으로 입사해 30년 넘게 R&D와 경영 전반을 두루 거친 내부 출신 전문경영인이다. 현장과 본사를 모두 경험한 '정통 한미맨'으로 평가받는다. 박 대표는 지난 2023년 한미약품 대표로 선임된 이후 대표이사를 맡아 왔다.

사외이사 후보는 한태준 겐트대 글로벌캠퍼스 총장, 채이배 전 국회의원, 김태윤 한양대 행정학과 교수다. 김 교수는 감사위원 재선임 후보다. 채 전 의원은 감사위원이 되는 사외이사 후보로 함께 상정됐다.

한미약품 이사회는 현재 사내이사 4명, 사외이사 4명, 기타비상무이사 2명 등 총 10명으로 구성돼 있다. 사내이사는 박 대표와 박명희 한미약품 전무 그리고 최인영 한미약품 전무, 임종훈 한미사이언스 사장이다. 사외이사는 윤영각·윤도흠·김태윤·이영구 등 4명이다. 또 신동국 회장과 지주사 대표를 맡고 있는 김재교 부회장이 기타비상무이사에 이름을 올리고 있다.

이 가운데 이번 정기 주총에서 이사회 구성원의 절반인 5명의 임기가 만료된다. 박 대표를 포함해 박 전무, 윤영각 파빌리온자산운용 대표이사(사외이사), 윤도흠 차의과대학교 의무부총장(사외이사), 김태윤 한양대 행정학과 교수 등의 임기가 종료된다.

정기 주총에서 이사 선임안이 통과될 경우 한미약품 이사회는 신규 인사를 포함한 새로운 구도로 재편될 전망이다. 숫자상으로는 사내이사 4명, 사외이사 4명, 기타비상무이사 2명으로 기존과 같은 구조를 유지한다. 다만 박재현·박명희·윤영각·윤도흠 이사가 빠지고 황상연·김나영·채이배·한태준 후보가 새로 합류하면서 이사회 10명 중 4명이 바뀌게 된다.

12일 한미약품 본사에서 열린 이사회에 참석한 신동국 한양정밀 회장(좌)과 김재교 한미사이언스 부회장(우)

지주사 한미사이언스도 이날 이사회에서 신규 이사 선임 안건을 의결했다. 한미사이언스는 김남규 라데팡스파트너스 대표를 기타비상무이사 후보로 올렸다. 해당 안건은 이달 말 열릴 정기 주주총회에 상정된다. 김 후보는 KCGI PEF 최고전략책임자(CSO)와 최고리스크책임자(CRO), 삼성전자 법무실 수석변호사 등을 지낸 투자·법률 전문가다. 라데팡스는 한미약품그룹 경영권 분쟁 당시 형성된 4인 연합의 일원이다. 라데팡스는 지분 100%를 보유한 사모펀드 킬링턴을 통해 한미사이언스 지분을 확보하고 있다.

한미사이언스는 한미약품 지분 41.42%를 보유한 최대주주다. 현재 한미사이언스 이사회는 총 10명으로 구성돼 있다. 사내이사는 김재교 부회장·임주현 부회장·임종훈 사장·심병화 부사장(CFO)·김성훈 전무 등 5명이다. 사외이사는 최현만 미래에셋증권 대표, 김영훈 서울고등법원 고법판사, 신용삼 가톨릭대 서울성모병원 교수 등 3명이다. 기타비상무이사로 신 회장과 배보경 고려대 경영대 특임교수 등 2명이 포함돼 있다.

한미사이언스 지분 구조로 보면 신 회장의 영향력이 압도적이다. 신 회장이 최근 코리포항 외 5인으로부터 한미사이언스 주식을 장외 매수하는 거래를 결정하면서 신 회장 지분율은 16.43%(1124만9739주)에서 22.88%(1564만9771주)로 상승했다. 여기에 신 회장이 지분 100%를 보유한 한양정밀 지분까지 합하면 신 회장과 한양정밀의 한미사이언스 지분율은 약 30%에 육박한다.

이날 신 회장은 오후 1시 40분께 한미약품 본사에 도착해 한미사이언스와 한미약품 이사회에 모두 참석한 뒤 오후 5시께 회사를 떠났다. 김 부회장 역시 두 이사회에 모두 참석했다. 본사 앞에서는 임직원이 대주주 개입 의혹과 관련한 피켓 시위를 이날도 이어갔다.

분쟁 딛고 세운 '전문경영인 체제'…주주 간 계약으로 결속력 유지

한미약품그룹은 2024년 초 송영숙·임주현 모녀 측이 OCI그룹과 통합을 추진하면서 경영권 분쟁이 촉발됐다. 이후 임종윤·종훈 형제 측이 법적 대응에 나서며 갈등이 격화됐고 주주총회 표 대결과 지분 재편이 이어졌다. 초기 형제 측이 승기를 잡는 듯했으나 대주주 신 회장이 모녀 측으로 선회하며 4인 연합이 결성됐다. 결국 같은 해 말 4인 연합이 최종 승리를 거두고 형제 측 인사가 이사회에서 순차적으로 물러나면서 갈등이 종식됐다.

그룹은 1년 넘게 이어진 오너일가 간 경영권 분쟁이 일단락된 지난해 3월 정기 주총을 기점으로 전문경영인 체제 전환을 공식 선언했다. 창업주 고(故) 임성기 회장 배우자로 그룹을 이끌어온 송영숙 회장은 대표이사와 이사직에서 사임하며 경영 일선에서 물러났다. 대신 유한양행과 메리츠증권을 거친 투자·전략 전문가 김 부회장이 지주사 한미사이언스 대표이사로 선임됐다. 오너일가가 아닌 외부 출신 전문경영인이 지주사를 이끄는 것은 2010년 지주사 체제 전환 이후 처음이다.

같은 날 장녀 임 부회장도 이사회에 재입성했다. 이에 따라 지주사는 김재교 부회장이 경영을 총괄하고 사업회사인 한미약품은 박재현 대표가 운영을 맡는 구조가 자리 잡았다. 대주주 신 회장과 임 부회장은 이사회를 통해 경영에 참여하는 방식으로 역할을 분담하면서 한미약품그룹은 현재 '전문경영인-대주주 혼합형 체제'를 유지 중이다. 경영은 전문경영인이 맡고 대주주는 이를 지원하되 필요한 범위 내에서 견제하는 구조를 제도화하겠다는 구상이다.

한미약품은 전문경영인 중심 체제가 안착되는 듯 보였으나 최근 내부 임원의 성 비위 사건 처리 과정을 둘러싸고 대주주와 전문경영인 간 이견이 드러나며 긴장이 다시 고조됐다. 박 대표는 해당 사건과 관련해 신 회장이 조사 이전 가해자에게 연락하는 등 인사 결정 과정에 영향력을 행사했다고 주장하며 녹취록을 공개했다. 논란은 회사 내부로 확산돼 임직원이 성명 발표와 피켓 시위에 나서는 등 집단 행동으로 이어졌다.

박 대표는 성 해당 사건 징계 과정에서 신 회장의 개입 의혹을 제기, 녹취록을 공개했고 신 회장은 직접 기자 간담회를 열고 반박에 나섰다. 비슷한 시기 신 회장이 한미사이언스 지분을 대규모로 추가 매입하면서 시장에서는 1년 전 봉합됐던 경영권 갈등이 재점화되는 것 아니냐는 관측도 나왔다.

다만 최근 송 회장이 전문경영인 체제 지지를 공개적으로 밝히며 갈등은 일정 부분 정리된 모습이다. 송 회장은 지난 6일 입장문을 통해 "분쟁을 마무리하는 과정에서 고객과 주주들에게 약속한 선진 전문경영인 체제는 전문경영인의 역할과 권한을 존중하고 독립성을 보장하기 위한 원칙"이라며 "대주주는 경영에 직접 개입하기보다 견실한 방향을 제시하고 지지해야 한다"고 했다. 대주주와 전문경영인 간 갈등이 수면 위로 드러난 가운데 송 회장이 전문경영인 체제 지지를 공식적으로 표명하면서 박 대표 등 현 경영진의 독립적 경영을 지지하는 입장문을 낸 것이다

업계에서는 이번 이사회에서 한미약품 이사 후보안이 의결되면서 최근 균열 조짐을 보였던 4인 연합 내부 기류가 어느 정도 정리됐다는 해석이 나온다. 한미약품 이사회 구성안은 지주사 한미사이언스 이사회 결의를 통해 결정되는 구조인 만큼 주요 주주 간 이견이 클 경우 안건 상정 자체가 쉽지 않기 때문이다. 이번 후보안이 원안대로 통과된 것은 최소한 이사회 구성 방향에 대해서는 4인 연합 내부에서 일정 부분 공감대가 형성된 결과라는 분석이 제기된다.

특히 4인 연합은 의결권을 공동으로 행사하는 주주 간 계약을 맺고 있는 만큼 당분간 이들 연합의 결속력이 유지될 가능성이 크다는 시각이 우세하다. 이들은 지난 2024년 12월 오너일가 경영권 분쟁 과정에서 의결권을 공동으로 행사하는 주주 간 계약을 체결하며 연합을 형성했다. 계약에는 이사회 구성과 주요 안건에 대한 의결권 공동 행사 조항이 포함돼 있다. 한 쪽이 지분을 매각할 때 상대방이 우선적으로 살 수 있는 우선매수권과 대주주가 지분을 팔 때 함께 팔 수 있는 동반매각참여권(태그얼롱) 등 지분 이동과 관련한 권리도 함께 규정돼 있다.

어느 한 쪽이 약정을 위반해 단독 행동에 나설 경우 위약벌과 손해배상 청구 등 상당한 법적 리스크를 감수해야 하는 구조다. 이사회 안건이나 주총 의결권 행사에 계약이 직접적인 영향을 미치는 구조인 데 따라 지분율 격차가 곧바로 경영권 장악으로 이어지기 어렵다는 분석이다. 더욱이 해당 약정은 당사자 간 합의로만 종료할 수 있는 것으로 알려져 단일 구성원이 독자적으로 파기하기 어려운 것으로 전해진다.