셀트리온-셀트리온제약 이사회, 합병 중단 최종 결정

• 셀트리온 주주 설문조사서 '합병 찬성' 의견 8% 그쳐…"합병비율 불만족"
• 셀트리온제약 주주 68% 찬성…내·외부 평가 반영해 합병 중단키로 결론

[데일리팜=김진구 기자] 셀트리온그룹은 셀트리온과 셀트리온제약의 합병을 추진하지 않기로 결정했다고 16일 밝혔다.

셀트리온그룹은 '합병추진 여부 검토 1단계 특별위원회'를 구성하고, 지난달 31일부터 이달 14일까지 양사 합병에 대한 주주 설문조사와 회계법인의 외부평가, 글로벌 컨설팅 업체가 참여한 내부평가를 진행한 바 있다.

특별위원회는 ▲합병 시너지 ▲재무적·비재무적 위험 요소 ▲자금 요소 ▲사업성 요소 ▲주주의견 등 5개의 항목으로 나눠 합병 타당성을 종합적으로 검토했다. 해당 결과는 각각 이사회에 제출됐으며, 이를 바탕으로 최종 합병 추진 여부가 결정됐다.

주주 설문조사에서 셀트리온 주주들은 다수 반대를, 셀트리온제약 주주 다수는 찬성 입장을 밝혔다.

설문조사에 응한 셀트리온 주주들은 합병에 대해 찬성 8.7%, 반대 36.2%, 기권 55.1% 등으로 응답했다. 찬반 다수 의견에 대주주 지분을 합산한다는 원칙을 다수인 반대 의견에 적용하면 반대 비율은 최종 70.4%로 추산됐으며, 여기에 기권 의견까지 합하면 96%의 주주들이 합병에 찬성하지 않는다는 의사를 표시한 것으로 집계됐다. 반대 의견을 낸 주주들은 "현재의 양사 합병비율이 만족스럽지 않다(58%)", "자회사로 합병 시 실익이 부족하다(21%)" 등의 의견을 냈다.

셀트리온제약 주주 설문에서는 합병 찬성이 67.7%, 반대 9.8%, 기권 22.6%로 집계됐다. 찬성 의견을 제시한 주주들은 "합병 시 종합생명공학연구 기업으로 성장할 수 있다"는 의견과 "신약개발에 시너지가 날 것"이라는 이유를 들었다.

주주 설문조사와 별개로 진행한 내외부 평가에서도 합병 추진을 중단하는 방안에 힘이 실렸다.

회계법인의 외부 평가에서는 셀트리온제약이 항체의약품 판매, 위탁생산(CMO), 항체-약물 접합체(ADC) 개발 등 향후 성장 잠재력을 보유하고 있으나 성과가 구체화되지 않았으며, 이런 성장 계획이 구체화되고 시장에 전달 가능한 시점에 주가 적정성이 설명될 수 있을 것으로 결론 내렸다.

합병 추진 시 예상되는 재무적 위험에 대해서는 미래성장자금 활용이 제한되고 합병 법인의 재무지표도 소폭 악화될 것으로 판단했다. 비재무적 위험 분석에서는 일부 내부거래 해소에 따른 리스크가 감소할 것으로 분석한 반면, 합병 법인의 영업조직 흡수에 따라 조직관리 위험은 일부 증가될 수 있을 것으로 분석했다.

셀트리온 이사회는 주주 의견 청취 결과 및 특별위원회의 검토 의견을 바탕으로, 합병을 통한 시너지가 존재하더라도 다수 주주들의 반대 의견과 다양한 제반 사항을 종합적으로 고려할 때 현 시점에서는 셀트리온제약과의 합병을 추진하지 않기로 결정했다.

셀트리온제약 이사회는 합병에 따른 다수의 중장기적 사업 시너지가 성장에 기여할 것이라는 특별위원회의 판단이 있었지만, 셀트리온 이사회에서 합병 추진을 하지 않기로 결정함에 따라 현시점의 합병 추진은 어렵다고 결론 내렸다. 아울러 셀트리온제약이 현재 추진중인 성장동력 확보에 집중해 빠른 시일 내 기업 가치에 부합하는 역량을 갖추도록 할 계획이라고 밝혔다.

이재식 셀트리온 특별위원장은 "특별위원회에 참여한 각 분야의 전문가들은 심도있는 분석을 통해 도출한 결론을 이사회에 제출했으며, 이같은 의사 결정 과정은 ESG 경영과 주주가치 제고 관점에서 매우 합리적이고 투명하게 진행된 모범 사례가 될 것"이라고 말했다.

셀트리온그룹 관계자는 "현 시점에서 양사 합병을 추진하지 않겠다는 양사 이사회의 결정이 나왔기 때문에 양사는 이제 본업에 집중해 성장과 그룹내 시너지 창출에 더 몰두할 계획"이라며 "양사 주주의 이익이 수반되는 통합은 주주가 원하면 언제든 검토할 수 있는 만큼, 앞으로도 주주가치 제고를 최우선해 성장에 집중할 방침"이라고 말했다.