"제약사 오래 근무한 '감사'가 되레 경영환경 저해"

• 대신경제연구소, 제약 주주총회 감사선임 반대 의견 많아

국내 제약사에서 장기간 상근감사를 맡거나 이해관계에 있는 회사의 대표이사, 계열사 사외이사로 재직 중이면서 상근감사로 선임된 사례가 '경영 안정성'을 해할 수 있다는 지적이 나왔다.

대신경제연구소는 지난 17일 열린 제약사 정기주주총회 이사 및 감사 선임과 관련 "제약업체 임원의 전직 경력 중 회계 및 세무 분야 출신이 14.8%로 높게 나타났으며 이들이 오래 재직함으로써 독립성 훼손 우려가 있다"고 밝혔다.

일반 주주를 대신해 경영진을 견제하고 감시할 상근감사가 오랜 시간 경영진 등과 '이해관계'를 만들 수 있으며 이름뿐인 '감사'로 독단 경영을 할 수 있다는 우려다.

국내 제약사 특성상 대부분 오너 형태로 경영이 이뤄져 이러한 우려가 타 업계보다 높다는 설명이다.

대신경제연구소는 최근 보고서에서 "제약업체의 임원 선임에 있어서 독립성 확보가 급선무"라며 4곳의 제약사와 3곳의 바이오벤처 이사·감사 선임에 반대권고 했다. 광동제약은 사외이사 기준 미달과 재직연수 과다로 감사선임 2명에 대해 반대권고를 받았다. 2002년부터 광동제약 감사직을 맡고 있는 최춘식 감사는 '재직연수 과다'로, 신임 박주형 감사는 정보기기 재활용 전문기업 티스퓨쳐코리아 대표이사를 맡고 있어 상근감사로서 '충실한 임무수행'이 어렵다는 이유에서다.

대신지배구조연구소 김아라 연구원은 "대표이사가 상근감사를 하고 있으면 업무충실도가 떨어질 수 있다. 또한 티스퓨쳐코리아 홈페이지를 보면 광동제약이 주 고객사로 되어 있기에 자체 기준에 따라 '반대 권고'를 했다"고 설명했다.

JW홀딩스도 감사선임의 독립성이 문제였다. 신임 김창헌 상근감사가 JW생명과학 사외이사직도 유지하고 있기 때문이다. JW홀딩스는 JW생명과학 지분 50%를 보유하고 있어 '이해상충'을 일으킬 수 있다는 것이다.

대신경제연구소의 3월 17일 주요 제약·바이오 기업 정기주총 상근감사·사외이사 선임 반대 권고(단위: 명, %, 3월 14일 공시기준)

삼진제약은 감사위원회 감사위원 재직기간 과다로 지적받았다. 감사위원에 재선임된 이성수 씨는 등기이사직에도 이름을 올리고 있다. 유나이티드는 상근이사 2명과 사외이사 3명, 감사위원 3명 등 사외이사 선임 기준과 관련해 반대 의견을 받았다.

대신경제연구소가 지난 17일 개최한 제약사 주주총회 사외이사 및 감사 선임 반대 권고의견 사유를 보면 독립성 훼손 우려 비중이 92.2%에 달해 독립성 확보를 최우선 과제로 분석했다.

이러한 사유들로 이날 개최한 92개 상장사의 임원 선임 반대 권고율은 12.8%지만 제약업계는 16.7%로 높았다. 대신경제연구소는 "향후 제약업체 임원 선임에 있어서 개선의 여지가 있다"고 판단했다.

사외이사 및 감사의 전직 경력이 세무와 회계 출신에 집중돼 있으며 재직기간이 길다는 점도 지적 대상이다. 사외이사와 감사 전직 경력을 보면 기업인 8명(29.6%), 감독기관 6명(22.2%), 교수 5명(18.5%), 회계·세무 4명(14.8%), 장·차관 1명(3.7%)순이었다. 국내 바이오벤처 메디톡스와 바이로메드도 동일한 사유로 반대권고를 받았다. 메디톡스는 재직연수 과다로 사내이사 2인, 비상근 1인 선임 반대의견과 이사와 감사의 보수한도 승인 반대 의견을 받았다.

바이로메드는 이사선임과 감사위원회 선임은 독립성훼손, 이사보수한도 승인은 보수한도 과다와 정관일부 변경에 대한 반대권고였다.

김아라 연구원은 "상근감사가 한 회사에서 오래 일하게 되면 이해관계에 따라 경영진을 견제하는 제 역할을 하지 못하고 독단적으로 운영될 수 있다. 재직 기간이 오래되거나 계열사 임직원, 최대주주 특수관계인이 사외이사나 감사를 맡으면 독립성이 훼손될 수 있다"고 지적했다.

한편 오는 24일에는 유한양행, 녹십자, 동아에스티, 대웅제약, 일동제약 등 제약사들이 주주총회를 개최한다.