바이오텍 CB 전환가 조정 속출...리픽싱 장치의 명과 암

• CB·BW 전환가액 하향 리픽싱 시 주가 희석·지분가치 하락 우려
• 조정 전후 전환가, 전환 가능 시점, 전환가능 주식 수 등 확인 필요

[데일리팜=차지현 기자] 코스닥 바이오텍이 보유 중인 전환사채(CB)나 신주인수권부사채(BW)의 전환가를 낮추는 리픽싱(refixing) 공시를 잇달아 내놓고 있습니다. 최근 티앤알바이오팹, 툴젠, 루닛, 텔콘RF제약, 넥스턴바이오 등 다수 기업이 '전환가액 조정' 공시를 올렸습니다. 지난 7월 한 달 동안에만 바이오·헬스케어 기업이 올린 관련 공시만 26건을 넘었습니다.

투자자 관점에서 리픽싱은 기존 주식의 가치가 희석되고 주가가 추가로 하락할 수 있는 이중 리스크로 작용할 수 있어 경계가 필요합니다. 특히 개인 투자자는 공시 해석에 어려움을 겪거나, 전환 청구 타이밍에 늦게 반응하는 경우가 많아 상대적으로 불리한 위치에 놓이기 십상입니다. 리픽싱은 무엇이고, 관련 공시는 투자자에게 어떤 영향을 미칠 수 있을까요.

CB·BW는 발행 후 특정 시기가 되면 주식으로 바꿀 수 있는 옵션이 달린 채권입니다. 채권과 주식의 중간 성격을 동시에 지닌다는 점에서 메자닌(Mezzanine)으로 분류됩니다. 참고로 메자닌은 이탈리아 건축용어로은 1층과 2층 사이에 있는 테라스나 발코니 같은 공간을 뜻합니다.

메자닌 채권은 투자자 입장에서 일정한 이자 수익을 확보하면서도 주가 상승 시 추가 수익을 기대할 수 있고, 기업 입장에서 비교적 낮은 비용으로 자금을 조달할 수 있다는 장점이 있습니다. 현금흐름이 불안정한 바이오텍에 있어 메자닌 채권이 주된 자금 조달 수단으로 활용되는 배경이 여기에 있습니다.

통상 메자닌 채권에는 시장 상황에 맞춰 전환가액을 조정하는 리픽싱 조항이 붙습니다. 리픽싱은 주가 하락 시 전환가를 낮춰주는 하향 리픽싱과 일정 조건을 만족할 경우 전환가를 다시 올릴 수 있는 상향 리픽싱으로 구분됩니다. 시장 변동성에 따라 투자자와 발행 기업 간 이해를 조율하기 위한 장치인 셈입니다.

개인투자자가 눈여겨봐야 할 지점은 하향 리픽싱 공시입니다. 하향 리픽싱이 이뤄지면 전환가가 낮아져 CB·BW 투자자가 같은 금액으로 더 많은 주식을 받을 수 있게 됩니다. 이는 곧 기존 주주의 지분율이 희석돼 보유 주식 한 주당 가치가 떨어지는 결과로 이어질 수 있습니다.

리픽싱 후 전환청구가 본격화하면 신규 주식이 대량으로 시장에 풀릴 가능성도 큽니다. 전환권 행사 후 CB·BW 투자자가 시세 차익을 노리고 주식을 빠르게 매도하면서 시장에 매물이 급격히 늘어날 수 있습니다. 이는 단기적으로 주가에 하방 압력을 가하고 투자 심리를 위축시키는 요인으로 작용할 수 있죠. 유통 주식 수가 급격히 늘어나는 상황에서는 주가가 급락할 가능성도 배제할 수 없습니다.

이처럼 리픽싱이 주가에 미치는 영향이 적지 않은 만큼, 관련 공시가 나올 경우 조정 전후 전환가액, 전환 가능 시점, 전환 가능 주식 수, 보호예수 유무 등을 꼼꼼히 살펴봐야 합니다. 이를 통해 리픽싱이 실제 주가에 얼마나 영향을 미칠 수 있는지 가늠하고 불필요한 손실을 피하기 위한 대응 전략을 세우는 것도 중요합니다.

루닛 2회차 CB 전환가액 조정 공시 (자료: 루닛)

최근 리픽싱 공시를 올린 의료 인공지능(AI) 업체 루닛의 사례를 볼까요. 루닛은 지난 1일 전환가액 조정 공시를 게재했습니다. 앞서 루닛이 지난해 5월 발행한 2회차 CB의 전환가액을 5만5693원에서 4만7819원으로 14.1% 하향 조정한다는 게 골자입니다. 전환가 조정 기준일 직전 주가가 기존 전환가(5만5693원)보다 낮았기 때문에 자동적으로 전환가가 조정된 것입니다.

이에 따라 CB를 모두 주식으로 바꿀 때 전환 가능한 주식 총수는 조정 전 8만9777주에서 조정 후 10만4560주로 16.4% 늘어났습니다. 루닛이 발행한 CB의 채권자는 NH투자증권, 한국투자증권, KB증권 등 기관 투자자입니다. 이들은 결국 적당한 시세차익을 노릴 수 있는 시점이 오면 CB를 주식으로 전환해 대량의 물량을 시장에 쏟아낼 가능성이 높습니다.

또 루닛은 아직 갚지 않은 1회차 CB도 보유 중입니다. 1회차 CB 전환가액 역시 5만4892원에서 5만2846원으로 지난달 한 차례 조정이 이뤄졌습니다. 이에 따라 CB를 모두 주식으로 바꿀 때 전환 가능한 주식 총수도 3.87% 증가했습니다. 보유 중인 두 개의 CB 모두 시가하락에 따라 전환가격을 낮췄기 때문에 추후 채권자 요구 시 회사가 발행해야 하는 신주 물량이 기존보다 늘어난 상태입니다.

향후 루닛 주가가 더 하락하면 전환가액이 추가로 조정될 여지도 남아 있습니다. 루닛이 발행한 1회차 CB와 2회차 CB의 최저 조정가액은 각각 3만8424원과 3만8424원입니다. 루닛은 CB 발행 당시 최초 전환가의 70% 이상이라는 조건을 근거로, 전환가 하향 조정 하한선을 이 수준으로 설정했습니다.

물론 전환가 조정 공시가 떴다고 무조건 매도할 필요는 없습니다. 하지만 조정된 전환가액이 현재 주가보다 현저히 낮거나 전환 가능한 주식 수가 유통 주식 수에 비해 많다면 단기간 내 매물 부담이 집중될 수 있다는 점을 인지해야 합니다. 과거 리픽싱이 반복됐던 전력이 있는 기업이라면 더욱 주의가 요구되겠죠.

바이오텍에 있어 CB는 생존을 위한 필수 자금줄입니다. 하지만 투자자로선 지분 희석과 주가 하락의 전조가 될 수 있는 리스크이기도 합니다. 그중에서도 전환가 조정 공시는 단순한 수치 변화가 아니라 기업의 재무 상태와 향후 주가 흐름에 영향을 줄 수 있는 중요한 단서죠. 투자자라면 전환가액 조정 공시의 내용과 맥락을 꼼꼼히 살펴봐야 겠습니다.