동아 경영권분쟁 점입가경…한미 등 최대변수

• 31일 임시주총 임박, 투자자 최종 선택은?

강문석-강정석 진흙탕 싸움?

강문석씨(왼쪽)와 강정석씨

10월 31일 임시 주주총회를 앞두고 현 경영진인 강정석씨 측과 강문석 이사 간 공방이 도를 넘어서고 있다. 강문석-강정석 형제의 경영권 분쟁이 폭로전으로 이어지고 있는 것.

양측은 지난 3월 29일 주주총회서 유충식 강문석 2인을 등기이사로 선임하면서 합의에 이르는 듯 했으나, 두 이사를 비상근이사로 등재하고 사무공간조차 제대로 마련해주지 않았다는 강문석씨의 불만이 제기되면서 다시 갈등을 빚게 됐다.

결국 강문석씨는 지난 7월 교환사채 발행을 통한 자사주 매각 및 사채대금에 대한 지급보증으로 주주들과 기타 이해관계자들에게 손실 발생의 위험을 초래한 현 경영진을 더 이상 신임하기 어렵다며 새로운 이사를 추가 선임하는 내용의 ‘이사회 결의 효력정지 및 주식처분금지 가처분’ 신청을 서울북부지방법원에 제기하면서 분쟁을 촉발시켰다.

이에 동아제약은 북부지법 판결이 임박한 8월 28일 이사회를 소집해 임시주총을 10월 31일 개최하기로 결정했다. 이는 북부지법 판결에 따라 임시주총을 여는 것과 이사회를 통해 주총을 개최하는 것이 의장의 권한권 부여에 큰 영향을 미쳤기 때문.

결국 추가이사 선임 통과 여부가 향후 경영권 향방을 결정짓는 중요한 이슈가 됐고, 이후 양측은 공방전을 넘어 폭로전으로 치닫게 됐다.

이와관련 동아제약 현 경영진은 10월 초 강문석 이사를 동아제약의 대표이사로 재직하던 2002년부터 2004년까지 자신 소유의 사저 공사비용을 회사경비로 처리했다며, 특정경제 범죄가중처벌에 관한 법률 위반혐의로 서부지방검찰청에 형사 고소했다.

동아제약 직원 모임인 동아제약발전위원회 및 노동조합원도 항의 집회를 여는 등 강문석씨의 경영권 찬탈행위를 중지하라고 요구하기도 했다.

또한 강문석씨측은 동아제약이 페이퍼컴퍼니를 통한 편법적인 교환사채 발행을 강행해 수수료 세금 등 150억원 이상의 비용이 소요됐으며, 983억 원의 채무보증까지 섰다고 맞불을 놓았다.

이에대해 현 경영진은 강문석씨가 동아제약 경영에서 물러난 직후인 2004년 9월 22일 K모씨에게 20억을 무이자로 빌리면서 그 대가로 채권자를 ‘동아제약 등기이사'로 선임해 줄 것을 약속했다고 주장했다.

강문석씨는 이를 해명하기 위해 동아제약에 방문했다가, 병원에 실려 가는 헤프닝(?)이 연출되기도 했다.

이처럼 양측은 추가이사 선임과 관련한 진흙탕 싸움을 계속하면서 임시주총에서 유리한 고지를 점하기 위해 사활을 걸고 있다.

기관투자자-한미약품 변수

이렇듯 양측의 갈등이 계속되고 있는 가운데 결국 31일 주총에서는 추가이사 선임과 관련한 표 대결을 피할 수 없게 됐다.

현재 현경영진 우호지분은 약 20%, 강문석씨 우호지분은 약 16%로 예상된다.

그러나 이번 임시주총서는 동아제약 최대 주주로 자리매김하고 있는 기관투자자와 외국인투자자, 한미약품 등이 누구의 손을 들어줄 것이냐가 최대 쟁점으로 부각되고 있다.

동아제약 측에 따르면 이미 기업주총분석 기관인 ISS와 글라스루이스 엔 컴파니(Glass Lewis & Co)가 해외투자자들에게 '이사후보자 5명에 대해 전원 반대표를 행사할 것을 권고'하는 내용으로 동아제약 임시주총 안건에 대해 의사를 표명한바 있다. 또한 동아제약 소액주주의 약 80%가 임시주총서 현 경영진에 대한 지지 의사를 표명했다는 동아제약의 발표도 이어졌다.

소액주주의 지분율은 약 10%, 외국인 투자자 지분율은 7.9%로 만약 동아제약 현 경영진의 주장대로 라면 강문석씨의 고전이 예상된다.

그러나 약 3% 지분을 가진 '알리안츠자산운용'은 19일 기관투자자로는 최초의 의결권 의사표명을 통해 강문석씨측이 추천한 5명의 이사후보중 이준행 사외이사후보에 대해 ‘찬성’을, 나머지 4명에 대해서는 ‘중립’ 의사를 표명하는 등 강문석씨에게도 어느 정도 성과는 있었다.

특히 기관투자자 지분율이 약 20%에 달한다는 점에서 승부는 예측하기 어려운 상황이다.

약 8%의 지분을 보유하고 있는 '미래에셋자산운용'을 시작으로, 기관투자자들은 주총 일주일 전까지 의결권 행사 여부를 공시하도록 규정돼 있어 기관투자자들의 행보는 24~25일 밝혀질 것으로 보인다.

여기에 한미약품과 계열사 및 한미약품 우호지분 등 약 12%가 누구의 손을 들어 줄지 예측이 불가능해 승부를 섣불리 판단하기 어려운 상황이다. 여기에 국민연금도 이번주 초 동아제약의 경영권 분쟁 과 관련한 의사표명을 할 예정이다.

만약 기관투자자 선택이 어느 한쪽에 몰리지 않을 경우 결국 한미약품의 선택에 따라 주총 결과가 좌우될 가능성도 있는 것으로 파악된다.

이처럼 동아제약 임시주총서 어느누구의 우세를 섣불리 예측하기 어려운 상황으로 전개되고 있어 이번주를 기점으로 양측간 공방전은 더욱 심화될 전망이다.