한미사이언스 주총 언제 열리나…이사회에 쏠리는 눈

• 대주주연합 "9월 말 소집" 청구…'일정 결정' 이사회 개최 오리무중
• 형제 측 임시주총 소집 요구 불응 땐 '법원 허가' 받아 강행 불가피

[데일리팜=김진구 기자] 수면 위로 재부상한 한미사이언스 경영권 분쟁의 향방을 가늠할 임시주주총회가 언제 열릴지에 제약업계의 관심이 쏠린다.

일단 송영숙·임주현 모녀와 신동국 한양정밀 회장으로 구성된 대주주연합 측은 내달 말로 임시주총 소집을 요청한 상태다. 다만 구체적인 임시주총 소집 일정 결정의 키는 임종윤·종훈 형제 측이 쥐고 있다. 이들이 한미사이언스 이사회를 장악하고 있기 때문이다.

업계 일각에선 형제 측이 임시주총 소집 요구에 불응할 수 있다는 가능성도 제기된다. 이땐 임시주총 강행을 위한 법적 다툼이 불가피하다는 분석이다.

임시주총 소집 요청 2주째 이사회 감감무소식

13일 제약업계에 따르면 송영숙 한미사이언스 회장과 임주현 부회장, 신동국 한양정밀 회장 등 대주주연합은 지난달 말 한미사이언스 임시주총 소집을 청구했다.

이들은 9월 말 임시주총을 열고 정관변경 안건과 신규이사 3인 선임 안건을 처리할 계획이다. 이를 통해 한미그룹 지주사 경영권을 확보한다는 방침이다. 현재 10인의 이사회 정원을 12인으로 확대하고, 여기에 자신들이 내세운 후보 3인을 앉혀 이사회를 장악한다는 구상이다.

다만 대주주연합 측의 임시주총 소집 청구로부터 2주가 지나도록 아직 구체적인 일정은 정해지지 않은 상태다. 향후 이사회 일정도 아직 정해지지 않았다. 구체적인 일정을 결정할 한미사이언스 이사회가 여전히 개최되지 않았기 때문이다.

임시주총의 구체적인 일정과 장소는 이사회 결의를 통해 결정된다. 문제는 현재 한미사이언스 이사회를 형제 측이 5대 4의 구성으로 장악하고 있다는 것이다. 이런 상황에서 형제 측은 자신들이 경영권에서 배제될 것으로 예상되는 임시주총 소집에 미온적인 반응을 보이는 것으로 전해진다.

이사회 장악 형제 측, 임시주총 소집 요청에 미온적 반응

제약업계 일각에선 형제 측이 임시주총 소집까지 최대한 시간을 벌어두고, 경영권에서 배제되는 상황을 막고자 물밑조율 중이라는 분석이 나온다.

임종윤 한미사이언스 사내이사는 지난 7일 초 송영숙·임주현 모녀와 신동국 회장에게 경영공동체 결성을 제안했다.

오너일가 4인과 신동국 회장이 통일된 의결권을 행사하자는 내용이다. 의사 결정은 주주총회와 동일하게 지분율 비례 투표 방식으로 하고, 공동체에 참여 중인 주주가 회사주식을 매도할 경우 다른 참여 주주에게 매수 우선 기회를 제공하자고 했다.

다만 이러한 제안에 대해 대주주연합 측은 아직 공식적인 답변을 내놓진 않은 상황이다.

형제 측 불응 시 '법원 허가' 받아 임시주총 강행 가능성

업계에선 가까운 시일 내에 형제 측이 내달 말 임시주총을 소집하자는 대주주연합 측 요청을 수용할 것이란 전망이 지배적이다. 다만 일각에선 형제 측이 임시주총 소집 요구에 응하지 않을 수 있다는 가능성도 제기된다.

형제 측이 끝내 불응으로 노선을 결정한다면 임시주총 소집 여부를 두고 법적 대응이 불가피하다는 분석이 나온다.

현재 상법에선 주요 주주의 임시주총 소집 청구 후 이사회 개최까지의 기간을 별도로 명시하진 않고 있다. 다만 이사회가 임시주총 소집 청구를 거부할 경우 '법원의 허가'를 얻어 임시주총 소집을 강행할 수 있도록 허용한다.

지난 4월 하이브와 어도어간 분쟁에선 이러한 상황이 불거진 바 있다. 당시 하이브는 민희진 어도어 대표이사의 해임을 위한 임시주총 소집을 청구하고 이사회 개최를 요청했다. 그러나 민희진 대표는 이사회 개최에 불응했다. 이에 하이브는 서울서부지법에 임시주총 허가를 신청했다.

민희진 대표 측이 이사회를 장악하고 있으며, 경영권 방어를 위해 이사회 개최에 불응했다는 점에서 임종윤·종훈 형제 측의 현 상황과 대동소이하다는 분석이 나온다.

다만 하이브-어도어 분쟁의 경우 민희진 대표 측이 법원 심문기일에서 이사회 개최와 임시주총 소집을 약속하면서 임시주총 일정을 결정하기 위한 다툼 자체는 일단락됐다. 대신 하이브가 임시주총에서 의결권을 행사하지 못하도록 해달라는 가처분 신청을 냈고, 결과적으로는 이 신청이 인용됐다.

이사회 개최에 쏠리는 눈…내달 말 임시주총 열릴까

이와 관련 대주주연합 측이 아직은 법원에 임시주총 소집 허가를 신청하진 않은 것으로 전해진다.

다만 이사회 개최에 무기한 불응하는 방안은 오히려 형제 측에 불리한 여론을 형성할 수 있다는 점에서, 형제 측이 적절한 시점에 이사회를 개최할 것이란 전망이 우세하다.

통상적으로 임시주총 소집을 결정하면 그 소집을 통보하는 데 15일 내외가 걸린다. 형제 측이 임시주총 소집 요청을 수용할 경우 내달 중순 전에 이사회를 개최하고 일정을 결정하는 시나리오가 유력하다.

이때 관건은 표 대결이다. 대주주연합 측은 이사회 정원 확대를 위한 정관변경을 추진 중이다. 상법상 정관 변경은 주주총회 참석 의결권의 3분의 2 이상 동의를 받아야 한다. 현재 대주주연합 측이 확보한 지분율은 48.19%다. 형제 측 지분율은 29.07%다. 양 측 모두 정관 변경 안건 통과와 부결 득표를 장담할 수 없는 상황이다.

6.58%의 지분을 보유한 국민연금공단이 대주주연합 측에 가세하더라도 마찬가지다. 나머지 소액주주들의 표심이 정관변경 안건 통과 여부에 결정적인 역할을 할 것이란 전망이다. 이러한 이유로 대주주연합 측과 형제 측은 연이어 소액주주들과의 접점을 확대하는 양상이다.