투자 줄었지만...한미 모녀·라데팡스, 견고한 3년 동맹

• 라데팡스, 송영숙·임주현·가현문화재단 지분 매입에 872억
• 작년 계약서 동반매각요구권 삭제, 의결권 공동행사 추가
• 모녀 측 400억 현금·우호지분 모두 확보…매각 단가도↑

[데일리팜=차지현 기자] 국내 사모펀드 운용사 라데팡스파트너스가 한미약품그룹 오너가 모녀 측 지분을 인수하며 또다시 백기사로 등극했다. 라데팡스는 지난해 5월에도 모녀의 지분 매입을 시도했으나 자금 모집에 실패하며 주식 거래를 완성하지 못한 바 있다.

이번 계약에선 모녀 입장에서 다소 불리했던 동반매각요구권 조항이 빠졌다. 대신 두 형제와 경영권 분쟁을 벌이는 상황에서 든든한 안전판이 될 의결권 공동행사 조항이 추가됐다. 작년 주주간 계약보다 거래 규모는 줄었지만 양측의 신뢰 관계는 더 두터워졌다.

한미약품 본사 전경

송영숙 한미약품그룹 회장과 임주현 한미약품그룹 부회장 등은 킬링턴 유한회사와 주식 매매 계약과 의결권 공동행사 합의를 맺었다고 지난 18일 공시했다. 킬링턴은 사모펀드 라데팡스가 지분 100%를 보유한 투자 기관이다. 김남규 라데팡스 대표가 이달 초 설립했다.

계약에 따라 송영숙 회장은 킬링턴에 한미사이언스 주식 79만8000주(1.17%)를 279억원에 처분한다. 임주현 부회장은 37만1080주(0.54%)를 130억원에 매각한다. 가현문화재단도 보유 주식 343만885주 중 132만1831주(1.94%)를 킬링턴에 넘긴다. 가현문화재단의 주식 처분 금액은 463억원이다. 이로써 킬링턴은 모녀 측 지분 매입에 총 872억원을 투입한다.

라데팡스의 한미사이언스 지분 매입 시도는 이번이 처음이 아니다. 앞서 지난해 5월 송영숙 회장과 임주현 부회장은 라데팡스·코러스유한회사와 주식매매계약을 체결했다. 라데팡스가 모녀의 지분 11.8%를 3132억원에 확보하는 내용이다.

다만 주요 출자자(LP)였던 새마을금고의 예금 대량 인출 사태로 라데팡스가 투자금을 모집하지 못하면서 주식 거래는 지연됐다. 이후 한미약품그룹-OCI그룹 통합을 추진하는 과정에서 해당 매매계약은 소멸됐다.

이번 계약으로 라데팡스는 10개월 전 접었던 한미사이언스 지분 인수 계획을 다시 실행하게 됐다. 두 계약을 비교하면 이번 라데팡스와 모녀의 계약은 작년 추진했던 주식매매계약보다 규모가 훨씬 작다. 총 계약 규모는 72% 이상 줄어들었다. 작년 계약에서 라데팡스가 확보하고자 했던 한미사이언스 지분 11.8%는 2대주주에 오를 수 있는 수준이었다. 반면 이번에 킬링턴이 확보하는 지분은 3.7%에 불과하다.

계약 규모는 이전보다 줄었지만 라데팡스와 모녀 간 동맹은 더욱 굳건해졌다. 킬링턴은 이번 모녀 측 지분 인수와 함께 의결권 공동행사 합의 계약을 맺었다. 지난 7월 연합 전선을 구축한 신동국·송영숙·임주현 3인과 공동으로 의결권을 행사하기로 합의했다. 작년 라데팡스와 모녀 측이 맺은 주주간 계약에는 의결권 공동행사 조항이 포함돼 있지 않다.

이번 계약에선 작년 주주간 계약에 포함돼 있던 동반매각요구권 조항도 빠졌다. 동반매각요구권은 투자자(라데팡스)가 제3자에게 지분을 매각할 때 이해관계인(송영숙·임주현) 보유 주식까지 포함시켜 제3자에게 매각할 수 있게 하는 권리다. 모녀 입장에선 다소 불리한 조항이다. 모녀가 지분 매각 의사가 없더라도 해당 조항에 따라 강제로 지분을 팔아야 하는 상황이 생길 수 있기 때문이다.

이번 킬링턴과의 계약으로 모녀 측은 400억원가량의 현금과 우호지분을 동시에 확보하는 효과를 누리게 됐다. 모녀 측은 지분 매각 과정에서 더 높은 거래 단가를 인정받기도 했다. 킬링턴의 한미약품 주당 매입 단가는 3만5007원이다. 주식매매계약일인 18일 종가 3만1600원보다 10.8% 높은 가격에 주식을 팔았다.

이에 앞서 임종훈 한미사이언스 대표는 지난 15일 보유 주식 642만808주 중 16.4%를 시간외매매로 처분했다. 매각 단가는 2만9900원이었다. 불과 3거래일 격차를 두고 모녀 측과 임종훈 사장의 매각 단가는 17% 이상 차이가 난다. 모녀 측은 백기사를 확보한 덕분에 더 유리한 조건으로 지분을 매각할 수 있었던 셈이다.

송영숙·임주현 모녀 입장에서 라데팡스는 단순한 투자자 그 이상이다. 한미약품그룹 오너일가와 라데팡스의 인연은 3년 전으로 거슬러 올라간다. 라데팡스는 임종훈 대표의 제안으로 2021년부터 한미약품그룹의 자문을 맡았다. 2020년 8월 고 임성기 회장 별세 이후 상속세와 기업 승계 방안을 고민하던 오너일가가 라데팡스에 도움을 요청했고 라데팡스가 이를 받아들였다.

이후 라데팡스는 모녀와 긴밀하게 소통하면서 한미약품그룹의 굵직한 의사결정에 관여해 왔다. 라데팡스는 한미약품그룹이 지주사 체제를 강화하고 지배구조를 단순화하는 데 주도적인 역할을 했다. 라데팡스에서 추천한 인사가 한미사이언스 사외이사로 선임되기도 했다.

라데팡스 존재감이 본격적으로 드러나기 시작한 건 작년 5월 라데팡스·코러스유한회사가 모녀와 주식매매계약을 체결하면서다. 오너일가의 상속세 납부 기한이 다가오는 상황에서 주식 거래가 지연되자 라데팡스가 떠올린 게 한미약품그룹과 OCI그룹 통합법인이다. 라데팡스는 그룹 대주주끼리 지분을 맞교환해 상속세 문제를 해결하고, 서로가 우군이 돼 그룹 지배력을 강화하는 거래 구조를 고안했다. 김남규 대표가 한미약품그룹과 OCI그룹 통합을 제안했고 OCI그룹과 모녀를 잇는 연결고리가 됐다.

한미약품그룹과 OCI그룹 통합법인 발표로 오너일가간 경영권 분쟁이 본격화한 뒤엔 모녀의 편에서 법률 자문을 지원했다. 3월 한미사이언스 정기 주주총회 표대결에서 임종윤·종훈 형제 측이 승리하면서 OCI그룹과 통합이 무산된 뒤에도 라데팡스는 모녀 곁에 남았다. 송영숙·임주현 모녀와 신동국 한양정밀 회장의 3인 연합 구축에 핵심 역할을 했다고 알려진다.