한미 두 번의 분쟁 1승 1무...끝나지 않은 '불편한 동거'

• 한미사이언스 임시 주총서 정관변경 부결...3자연합 측 이사회 1인 선임
• 올해 초 OCI 통합법인 출범 추진 이후 분쟁 본격화
• 첫 주총 형제 측 완승...두 번째 표대결 무승부로 이사회 5대5 동수

28일 서울교통회관에서 한미사이언스 임시 주주총회가 열렸다.

[데일리팜=천승현 기자] 한미약품그룹의 두 번째 경영권 분쟁이 무승부로 막을 내렸다. 송영숙 회장·임주현 부회장·신동국 한양정밀 회장 등 대주주 3자 연합의 주주제안 중 이사 1명 선임 안건만 통과됐다. 모녀 측의 정관 변경을 통한 이사회 장악은 실패했지만 이사회 구성을 5대5로 변경하며 형제 측의 과반을 저지했다. 임종윤 사장·임종훈 대표 형제 측은 첫 번째 표대결 완승으로 이사회를 장악했지만 두 번째 표대결에서 이사회 빈 자리 1개를 내줬다.

한미사이언스는 28일 서울 송파구 서울교통회관에서 임시주주총회를 열어 ▲정관 변경의 건 ▲이사 2인 신규 선임의 건 ▲감액 배당의 건 등의 안건을 의결했다.

대주주 3자 연합이 제안한 한미사이언스 이사회 정원을 10명에서 11명으로 확대하는 정관 변경 안건은 가결 요건 66.7%에 못 미치면서 부결됐다. 상법상 정관 변경은 주주총회 특별결의로 해야 하는데 특별결의는 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상 찬성 요건을 모두 충족해야 한다.

3자 연합이 추천한 신동국 회장의 기타비상무이사 선임 안건이 통과되면서 한미사이언스는 3자 연합과 임종윤·임종훈 형제 측이 각각 5대5로 구성되는 이사회를 꾸리게 됐다. 사실상 이번 주주총회에서는 양 측이 각각 1건의 안건을 저지시키며 무승부로 끝난 셈이다.

이로써 한미사이언스 오너 일가는 올해 두 번의 주주총회에서 이사회 장악을 위한 표대결 결과 형제 측 완승과 무승부로 결론났다. 두 번의 표대결을 거쳐 한미사이언스의 이사회는 모녀 측 4대0에서 형제 측 5대4로 역전됐고 최종적으로 5대5 동수를 이루게 됐다.

한미그룹 오너 일가의 경영권 분쟁은 한미사이언스와 OCI그룹과의 통합 법인 출범에서 시작됐다.

한미약품그룹과 OCI그룹은 지난 1월 각각 이사회 결의를 거쳐 현물출자와 신주발행 취득 등을 통해 그룹 간 통합 합의 계약을 체결했다. 계약이 성사되면 OCI의 지주회사 OCI홀딩스는 한미사이언스의 지분 27.03%를 보유한 최대주주에 이름을 올리고 임주현 부회장은 OCI홀딩스 지분 8.62%를 확보하며 개인주주로는 OCI홀딩스의 최대주주에 등극하는 내용이다. .

하지만 형제 측의 반발로 경영권 분쟁이 불거졌고 지난 3월 한미사이언스 정기 주총에서 형제 측이 추천한 이사 5명이 주주들의 과반 득표를 얻어 이사회에 진입했다. 당시 모녀 측이 추천한 이사 6명은 모두 과반 득표에 실패하며 이사회 진입에 실패했다. 당시 이사 선임 안건에 대해 평균 52% 대 48%로 형제 측이 모두 근소한 차이로 앞서면서 이사회 구성이 5대4로 형제 측으로 기울었다.

한미사이언스는 이후 송영숙 회장과 임종훈 사장의 모자 공동 대표체제로 전환했는데 지난 5월 이사회에서 송영숙 대표이사 해임 안건을 통과시키며 임종훈 단독 대표이사 체제가 구축됐다.

그러나 첫 번째 경영권 분쟁에서 형제 측 손을 들어준 신동국 회장이 모녀 측으로 돌아서면서 두 번째 분쟁이 촉발됐다.

한미사이언스의 모녀 측은 신 회장과 의결권공동행사약정 계약을 체결했다. 송 회장과 임 부회장이 보유 중인 주식 중 444만4187주(지분율 6.5%)를 신 회장에 매도하고 의결권을 공동으로 행사하기로 합의하는 내용이다. 주식 거래 단가는 3만7000원이며 거래 금액은 총 1644억원이다.

송 회장은 보유 주식 815만6027주 중 48.5%에 해당하는 394만4187주를 매도했다. 임 부회장이 넘기는 주식은 50만주로 보유 주식 713만2310주의 7.0%다.

모녀 측의 주식은 신 회장과 한양정밀이 매수했다. 신 회장이 송 회장의 매도 주식 중 174만1485주를 644억원에 취득했다. 한양정밀은 송 회장의 주식 220만2702주와 임 부회장의 주식 50만주를 총 1000억원에 매입했다. 신 회장은 보유자금으로 주식을 매입했고 한양정밀은 국민은행, 신한은행 등으로부터 차입을 통해 주식 매입 자금을 마련했다.

신 회장은 한미사이언스의 지분 12.43%를 보유하고 있었는데 주식 매입으로 지분율이 14.97%로 상승했다. 한양정밀은 지분율 3.95%를 확보했다.

모녀 측은 신 회장과 함께 한미사이언스 지분율을 50% 가까이 끌어올리고 정관 변경을 통해 이사회 장악을 시도했지만 의결권 66.7% 확보에 실패하면서 불편한 동거를 종지부 찍지 못했다.

한미그룹 오너 일가가 경영권 분쟁을 겪으면 보유 주식 수도 큰 폭의 변화를 겪었다.

모녀 측은 신 회장 측에 주식을 매각한데 이어 사모펀드 라데팡스에 주식 일부를 넘기면서 백기사를 확보했다.

송 회장과 임 부회장은 지난 18일 킬링턴과 주식 매매 계약과 의결권 공동행사 합의를 맺었다. 송 회장은 킬링턴에 한미사이언스 주식 79만8000주(1.17%)를 279억원에 처분하고 임주현 부회장은 37만1080주(0.54%)를 130억원에 매각하는 내용이다. 거래 목적은 ‘상속세 연부연납 세액 납부 목적의 대출 상환’이다. 주식 처분 단가는 1주당 3만5000원이다.

송 회장 측의 주식 매각에는 가현문화재단도 참여했다. 가현문화재단은 보유 주식 343만885주 중 132만1831주(1.94%)를 킬링턴에 매각했다. 가현문화재단의 주식 처분 금액은 463억원이다. 거래종료일은 오는 12월 18일이다. 송영숙 회장, 임주현 부회장, 가현문화재단 등이 킬링턴에 처분하는 주식 매각 비용은 총 872억원이다. 지분율은 3.7%로 계산된다.

형제 측의 주식 일부가 모녀 측 백기사로 넘어가는 이례적인 현상도 연출됐다. 임종훈 대표는 지난 15일 보유 주식 105만주(1.54%)를 시간외매매로 처분했다. 임 대표는 보유 주식 642만808주 중 16.4%를 처분했다. 주식 처분 단가는 2만9900원이며 처분 금액은 총 305억원이다. 임 대표의 한미사이언스 지분율은 9.39%에서 7.85%로 낮아졌다. 임 대표는 주식 매각 이유에 대해 "모친인 송영숙 회장에게 빌려준 296억원을 받지 못했으며, 이로 인해 상속세 재원을 마련하고자 부득이하게 주식을 매각하게 됐다"고 설명했다.

공교롭게도 임 대표의 처분 주식은 모녀 측의 백기사 라데팡스로 흘러들어갔다. 지난 26일 킬링텅은 한미사이언스의 주식 95만주(1.39%)를 시간외매매로 신규 취득했다. 킬링턴의 주식 취득 단가는 1주당 3만5000원이다. 취득 금액은 총 333억원이다. 이때 킬링턴이 추가 취득한 주식은 임종훈 대표가 처분한 주식 일부로 추정한다. 최근에 한미사이언스 주식 95만주 이상을 시간외매매로 처분한 주주는 임 대표가 유일하기 때문이다.

임 대표가 상속세 재원 마련을 위해 해외 기관투자자에 주식을 처분했고 라데팡스가 해당 물량의 90%를 시간외매매로 사들였다는 추정이 설득력을 얻는다. 라데팡스가 임 대표의 주식 처분 단가보다 17% 비싼 가격으로 사들인 모습이다. 라데팡스가 추가 취득한 주식 단가는 3만5000원으로 모녀 측으로부터 매입한 주식과 같은 금액이다. 임 대표로부터 주식을 취득한 해외 기관투자자는 라데팡스에 주식을 넘기면서 단기간에 48억원의 시세차익을 실현했다.

라데팡스는 한미사이언스 모녀 측과 가현문화재단에 이어 추가 주식 취득으로 지분율은 5.09%로 증가한다. 라데팡스는 모녀 측의 특수관계인으로 편입된 상태다.