한미 경영권 분쟁 '표대결' 예고…주총전략 시나리오는

• 임종윤 측, 지주사 이사 6명 추천 주주제안…이사회 10명 중 6명 확보 계획
• 3월 정기주총서 의결권 과반 확보 경쟁 불가피…신동국·연금공단 행보 관심↑

[데일리팜=김진구 기자] 한미그룹 경영권 분쟁이 지주사인 한미사이언스 정기 주주총회의 표 대결 양상으로 흘러가고 있다.

OCI그룹과의 통합을 반대하는 임종윤·임종훈 한미약품 사장은 본인들을 포함해 한미사이언스 이사회 과반 구성을 목표로 주주제안을 신청했다.

송영숙 한미사이언스 회장 등 현 경영진의 방어 전략에 관심이 모인다. 제약업계에선 임종윤 사장 측이 제안한 이사 6인 신규 선임의 건에 대해 주총 당일 찬반 대결이 치열하게 펼쳐질 것이란 전망이 나온다.

일각에선 현 경영진이 주주제안과는 별개로 측근 인사 6인을 이사로 신규 선임하는 안건을 상정할 수 있다는 가능성도 제기된다. 어느 시나리오든 경영권 분쟁의 관건은 양 측이 우호세력을 얼마나 확보하느냐가 될 전망이다.

임종윤 사장 측, 이사회 정원 10명 중 6명 확보 계획…"경영권 교체 목적"

14일 제약업계에 따르면 임종윤·임종훈 사장은 최근 주주제안을 통해 한미사이언스 이사 신규 선임의 건을 정기주주총회 안건에 상정해달라고 신청했다.

임종윤·임종훈 사장을 포함해 6인의 이사를 한미사이언스 등기임원으로 신규 선임해달라는 내용이다. 동시에 임종훈 사장을 한미사이언스 각자대표이사로, 임종윤 사장을 한미약품 각자대표이사로 각각 선임해야 한다는 주장을 펼치고 있다.

임종윤 사장 측 관계자는 "이사회를 통해 경영권 교체 후, 지주사 한미사이언스 대표에 임종훈 사장이, 자회사 한미약품 대표이사는 임종윤 사장이 각자 대표이사로 직접 경영에 나서겠다는 의미"라고 말했다.

이들이 이사 6명의 신규 선임을 주장하고 나선 이유는 한미사이언스 이사회 정관 때문이다.

한미사이언스 정관에선 이사회 구성을 '이사는 3명 이상 10명 이내로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다'고 명시하고 있다. 이사회 정원이 최대 10명이라는 의미다.

한미사이언스 이사회 정관.

현재 한미사이언스 이사회가 4명으로 구성돼 있으므로, 나머지 6명을 임종윤·임종훈 사장 측 인사로 선임해 지주사의 경영권을 확보하겠다는 의도로 풀이된다.

현재 한미사이언스 이사회는 송영숙 회장과 신유철·김용덕·곽태선 사외이사 등 4인으로 구성돼 있다. 사외이사 3인의 임기는 내년 3월 만료된다. 당장 올해는 이들 4명의 재신임 안건이 올라가지 않는다는 의미다.

임종윤 측 주주제안, 표 대결 불가피…현 경영진, 별도 이사 선임 안건 카드 꺼낼까

제약업계의 관심은 현재 한미사이언스 경영진인 송영숙 회장 측이 어떤 방어 전략을 펼치느냐로 쏠린다.

현 상태대로면 오는 3월 열리는 정기주주총회에서 임종윤·임종훈 사장 측 제안이 정식 안건으로 상정된다. 여기서 신규 이사 선임의 건이 가결되면 임종윤·임종훈 사장 측이 한미사이언스 이사회 과반을 차지하고, 이를 통해 한미그룹 경영권을 확보할 수 있을 것으로 보인다.

반대로 부결될 경우 임종윤·임종훈 사장 측의 한미그룹 경영권 확보 시도는 무산된다. 다만 주주제안과 별개로 진행 중인 한미사이언스 신주발행 금지 가처분 신청을 통해 OCI그룹과의 통합에 제동을 걸 여지는 남는다.

한미사이언스 경영권 분쟁 시나리오.

업계에선 송영숙 회장 측이 주주제안과는 별도로 이사 6인의 신규 선임을 시도할 가능성도 제기된다. 임종윤 사장 측에 맞서 동수의 이사를 신규 선임하는 안건을 상정하는 시나리오다.

주주총회에 임종윤 사장 측 주주제안보다 먼저 해당 안건을 상정하고, 주주 동의를 받아 가결시키는 데 성공할 경우 송영숙 회장은 측근 인사 10명으로 이사진을 꾸릴 수 있다. 이땐 주주제안을 통한 임종윤 사장 측의 경영권 확보 전략이 무산된다.

형제 vs 모녀 지분 근소한 차이…신동국 회장·국민연금 행보에 관심 집중

어떤 시나리오든 관건은 양 측이 얼마나 많은 지분을 확보하느냐다.

이달 2일 기준 임종윤(12.12%)·임종훈(7.20%) 사장 측 지분은 19.32%다. 송영숙 회장(12.56%)과 임주현 사장(7.29%) 측은 19.32%로 근소한 차이를 보인다. 우호세력 확보를 위한 장외 경쟁이 매우 치열할 것으로 예상된다.

신규 이사진 선임의 건은 주주총회에서 '보통결의'로 의결된다. 상법상 보통결의는 '출석한 주주의 주식 수의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로써 하여야 한다'고 규정한다. 주주총회에 출석한 주주의 주식 수가 얼마든지 간에 그 과반수가 찬성하고, 찬성한 주식 수가 발행주식 총 수의 4분의 1 이상(25%)이면 요건을 충족한다는 의미다. 한미사이언스 사례를 여기에 대입하면, 양 측 가운데 더 많은 의결권을 동원하는 쪽으로 이사 신규선임 안건의 가결·부결 여부가 결정된다는 의미다. 이때 한 가지 전제조건이 더 필요한데, 어느 쪽이든 한미사이언스 발행주식 총 수(6595만6940주)의 4분의 1인 1748만9235주를 확보한 상태여야 한다는 것이다.

현재 임종윤·임종훈 사장이 확보한 주식 수는 1351만4417주로, 여기에 이들의 부인과 자녀 주식을 포함할 경우 1723만5796주까지 늘어난다. 반면 송영숙 회장과 임주현 사장의 주식 수는 1389만977주로, 여기에 임주현 사장 자녀를 포함하면 1460만5243주로 늘어난다.

양쪽 모두 발행주식 총 수의 4분의 1 요건에는 미달한다. 어느 쪽이든 경영권을 확보하기 위해선 우군이 필요하다는 의미다.

한미사이언스 오너 일가의 주식 보유 현황(2024년 2월 2일 기준).

결과적으로 신동국 한양정밀 회장과 국민연금공단이 열쇠를 쥐고 있다는 분석이 나온다. 고 임성기 명예회장의 고교 후배로 알려진 신동국 회장은 작년 3분기 말 기준 849만8254주(12.15%)를, 국민연금공단은 516만5992주(7.38%)를 각각 보유하고 있다.

작년 3분기 말 기준 한미사이언스 지분의 21.00%를 차지하는 소액주주들의 민심에도 관심이 쏠린다. 표 대결 양상이 박빙으로 흘러갈 가능성이 큰 만큼, 소액주주들을 우호세력으로 확보하기 위한 경쟁도 치열할 전망이다.

한미사이언스 지분 4.90%를 차지하고 있는 가현문화재단과 3.00%를 보유한 임성기재단의 의결권 행사도 관건이다.

임종윤 사장 측은 두 재단이 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없다는 주장을 펼친다. 2021년 공정거래법 개정으로 상호출자제한기업집단 소속 공익법인은 국내 계열회사 주식에 대한 의결권 행사를 제한하고 있기 때문이다.

단, 여기엔 계열사의 중요 안건에 대해선 25% 한도 내에서 제한적으로 의결권을 행사할 수 있도록 하는 예외조항이 있다. 또한 한미사이언스의 경우 상호출자제한기업집단으로 지정되지 않았다. 이를 근거로 한미사이언스 현 경영진이 가현문화재단·임성기재단의 의결권 일부 혹은 전체를 우호세력으로 확보할 수 있다는 분석이 나온다.