[데일리팜=천승현 기자] 화학·첨단소재 기업 OCI그룹이 제약업계 큰 손으로 부상했다. 2022년 부광약품을 인수한 데 이어 2년 만에 한미사이언스 최대주주에 오르며 통합 법인을 출범한다. OCI그룹은 주식 현물출자를 제외하고 부광약품과 한미사이언스 지분 인수에 7000억원 가량을 투자했다. 제약바이오산업을 차세대 성장동력으로 육성하겠다는 강력한 의지다.

OCI그룹은 한미약품과 부광약품의 지배구조 재편에도 결정적인 영향력을 행사했다. 한미사이언스는 OCI홀딩스와의 통합 법인 출범으로 창업주 장녀의 지배력이 크게 강화됐다. 부광약품은 창업주 2세와 가족들이 보유한 주식을 OCI그룹이 대부분 사들이며 지배구조가 전면 개편됐다. 다만 부진한 부광약품 실적과 한미약품그룹의 창업주 2세의 반발 등 풀어야할 숙제가 산적했다.

OCI그룹, 한미약품그룹과 통합 지주사 출범...한미사이언스, 지배구조 전면 재편

15일 업계에 따르면 OCI그룹과 한미약품그룹은 지난 12일 각각 이사회 결의를 거쳐 현물출자와 신주발행 취득 등을 통해 그룹 간 통합 합의 계약 체결했다.

OCI의 지주회사 OCI홀딩스는 한미사이언스 주식 2065만1295주를 확보하면서 한미사이언스의 지분 27.03%를 보유한 최대주주에 이름을 올린다. 임주현 한미사이언스 사장은 OCI홀딩스 지분 8.62%를 확보하며 개인주주로는 OCI홀딩스의 최대주주에 등극한다. 송영숙 한미사이언스 회장은 OCI홀딩스의 지분 1.75%를 확보한다.

OCI홀딩스는 총 7703억원 규모의 한미사이언스 지분을 취득한다. OCI홀딩스는 한미사이언스의 최대주주 송영숙 회장 등 3인이 보유한 주식 744만674주를 매입한다. 지난 12일 종가 3만8400원을 적용하면 2857억원 규모에 해당한다. 송 회장은 고 임성기 회장의 부인이다.


OCI홀딩스는 한미사이언스의 제3자 배정 유상증자에 참여하는 방식으로 2400억원을 들여 한미사이언스의 신주 643만4316주를 확보한다. OCI홀딩스는 현물출자를 통해 송영숙 회장과 임주현 사장이 보유한 한미사이언스 주식 677만6305주를 확보한다. OCI홀딩스는 송 회장과 임주현 사장을 대상으로 2528억원 규모의 신주 229만1532주를 발행하는 제3자 배정 유상증자를 진행한다. 사실상 OCI홀딩스의 신주 229만1532를 임 사장 등이 보유한 한미사이언스 주식 677만6305주를 맞교환하는 셈이다.

OCI홀딩스가 신주 발행을 제외하고 한미사이언스의 신주와 구주를 매입하는 비용은 5300억원 가량으로 추산된다.

이번 거래로 송영숙 회장은 보유 중인 한미사이언스의 주식 대부분을 처분하는 것으로 알려졌다. 임주현 사장도 보유 중인 한미사이언스 주식 대부분을 현물출자하고 OCI홀딩스 주식을 확보한다.

주식 거래가 종료되면 한미약품그룹의 지배구조가 '임주현 사장과 송영숙 회장→OCI홀딩스→한미사이언스→한미약품'으로 재편되는 모습이다. OCI홀딩스는 각 그룹별 1명씩의 대표이사를 포함한 사내이사 2명을 선임해 공동 이사회를 구성한다. 이우현 OCI 회장과 임주현 사장이 각자 대표를 맡을 예정이다.

한미사이언스는 고 임성기 회장의 장녀 임주현 사장을 중심으로 후계구도의 중심 축이 기울게 된다. 임주현 사장은 지난해 7월 한미사이언스의 전략기획실장으로 선임되면서 사실상 회사의 새로운 사령탑으로 낙점됐다. 2022년 신설된 전략기획실장은 그룹 전반의 전략을 수립하는 핵심적인 역할을 수행한다.

송영숙 회장은 주식 처분으로 2000억원 이상을 확보하며 상속세 재원 마련에도 숨통이 트일 전망이다. 고 임성기 회장이 유족들에 상속한 주식의 평가액은 상속 당시 기준 약 1조원 규모로 추정된다. 관련 법령에 따르면 증여액이 30억원을 넘을 경우 상속세 최고세율(50%)이 적용된다. 고인이 최대주주 또는 특수관계인일 경우 주식 평가액에 20% 할증이 더해져 상속세는 주식 평가액의 60%로 올라간다.

송영숙 회장과 임주현 사장은 지난해 5월 라데팡스파트너스·코러스유한회사와 주식매매계약을 체결했다. 당시 라데팡스와 코러스는 3132억원에 한미사이언스 지분 11.8%를 확보하는 대신, 주식 동반매각요구권을 확보하는 내용이다. 하지만 이후 주식 거래가 완성되지 않았고 이번 OCI홀딩스와의 거래와 함께 해당 매매계약은 소멸됐다.

제약업계에서 타 산업 지주사와의 통합 법인 출범은 매우 이례적인 현상이다. 한미약품그룹은 OCI그룹과의 통합 지주사 출범을 통해 새로운 사업 영역 도전과 지배구조 개편을 기대할 수 있게 됐다. 한미약품그룹은 제약바이오 사업 분야와 미국, 동남아, 일본 등 OCI그룹의 광범위한 글로벌 네트워크를 발판으로 시너지를 낼 수 있을 것으로 기대했다.

송영숙 회장은 통합 법인 발표 이후 직원들에 보낸 메시지를 통해 "한미가 명실상부한 글로벌 제약바이오 기업으로 도약하기 위해서는 '동반자와 함께 보다 크고 강한 경영 기반을 우선 마련해내야 한다’는 결론에 이르렀고, 이에 이 같은 결단을 내렸다"고 밝혔다.

OCI홀딩스는 지난해 3분기 누적 매출 2조41억원과 영업이익 4661억원을 기록했다. 작년 3분기 말 기준 현금 및 현금성 자산 규모는 1조706억원에 달했다. OCI홀딩스는 지난해 인적분할을 통해 신설법인 OCI를 출범하며 지주회사 체제로 전환됐다.

OCI그룹, 2022년 부광약품 1461억에 인수...부광 창업주 2세 지분 대거 취득

OCI그룹은 지난 2022년 부광약품을 인수한 데 이어 2년 만에 한미약품그룹에 대한 지배력도 확보했다.

OCI그룹은 지난 2018년 제약바이오산업 진출을 선언했다. OCI는 지난 2018년 부광약품의 주식 151만786주(3.1%)를 429억원에 취득했다. 당시 OCI와 부광약품은 제약바이오 조인트벤처 비앤오바이오를 설립했다. 이때 OCI가 부광약품이 보유한 자사주 전량을 사들였다. OCI의 부광약품 주식 보유량은 2019년 주식 배당을 통해 196만4021주로 늘었다.

하지만 OCI는 지난 2020년 부광약품 주식 194만8021주를 처분했다. 보유 주식 대부분을 처분하면서 부광약품 지분율은 0.02%로 낮아졌다. OCI 측은 “당시 다른 영역의 투자 재원을 마련하기 위해 부광약품 주식을 매도했다”고 설명했다.

OCI는 지난 2022년 2월 부광약품 주식 773만334주를 총 1461억원에 취득하며 지분 10.9%를 확보했다. 부광약품 오너 일가가 보유 중인 주식 1535만2104주 중 절반을 넘겨 받으며 최대주주에 올라섰다. OCI그룹이 최근 부광약품과 한미사이언스 주식 인수에 투입한 현금은 7000억원에 육박한다는 계산이 나온다.

당시 OCI 측은 “60년 넘게 축적해온 글로벌 케미컬 역량과 법인운영 노하우, 자금력을 바탕으로 부광약품의 제약바이오 분야 전문성과 결합해 강력한 시너지를 창출할 수 있을 것으로 보인다”고 기대했다.

OCI는 한미약품그룹과는 달리 부광약품의 창업주 2세들의 지분 처분에 결정적인 도움을 줬다.

부광약품의 주식 처분 내용을 보면 창업주 김동연 회장 자녀들의 가족들 중 장남 김상훈 전 사장을 제외한 나머지 가족들은 보유 주식 전량을 팔았다. 김동연 회장의 장녀 김은미 씨(166만1774주)와 차녀 김은주 씨(153만3698주)를 비롯해 김 회장 자녀들의 가족 8명이 부광약품 주식 379만1089주를 처분했다. 처분 금액은 717억원이다.

김상훈 전 사장도 보유 주식 대부분을 처분했다. OCI가 부광약품을 인수할 때 김상훈 전 사장은 450만7749주를 보유했는데 보유 주식의 87.4%를 팔았다. 김상훈 전 사장의 주식 매도금액은 745억원이다.

OCI는 최근 부광약품의 직접 경영에도 나섰다. 당초 OCI는 부광약품 인수 이후 이우현 회장과 유희원 각자대표 체제를 가동했다. 1999년 부광약품에 입사한 유희원 대표는 2015년부터 8년 넘게 회사 경영을 책임졌다. 2015년 3월 김상훈 대표와 공동 대표이사 사장으로 선임됐고, 2018년부터는 단독 대표이사 사장으로 회사를 이끌었다. 지난해 11월 유희원 대표가 사임하면서 이우현 대표 단독체제가 출범했다.

OCI의 경영 참여 이후 부광약품의 실적은 신통치 않은 실정이다. 부광약품의 작년 3분기 매출은 203억원으로 전년동기대비 59% 줄었고 162억원의 적자를 냈다. 기존 거래처와의 불량재고 처리 등을 통해 실적 악화를 감수하면서 체질개선에 적극적인 행보를 보이고 있다. 부광약품의 주가 부진으로 OCI가 보유한 지분 가치는 크게 축소됐다. 지난 12일 종가 기준 OCI의 부광약품 주식 평가액은 587억원으로 투자액의 절반에도 못 미쳤다.

임종윤 사장 "주식 거래 몰랐다"...진통 가능성

한미약품그룹과 OCI그룹의 통합 법인 출범에 진통이 발생할 가능성도 배제할 수 없다. 고 임성기 회장의 장남 3남매 중 장남과 차남은 이번 OCI그룹과의 지분 매매계약에 참여하지 않았다.

임종윤 사장과 임종훈 사장은 한미사이언스의 지분을 각각 12.12%, 7.20%를 보유 중이다. 한미사이언스의 신주 발행으로 주식 거래가 종료되면 임종윤 사장과 임종훈 사장의 지분율은 각각 11.10%, 6.59%로 희석된다.

임종윤 사장은 지난 13일 코리그룹 트위터(X)에 "한미사이언스와 OCI 발표와 관련해 한미 측이나 가족으로부터 어떠한 형태의 고지나 정보, 자료도 전달 받은 적 없다"며 "현 상황에 대해 신중하고 종합적으로 파악한 후 공식적인 입장을 표명하겠다"고 밝혔다. 코리그룹은 임종윤 사장이 최대주주다.

한미사이언스의 주요주주인 신동국 한양정밀 회장의 향후 행보도 변수다. 신 회장은 임성기 회장과의 인연을 바탕으로 2020년부터 한미사이언스의 주식을 보유했다. 신 회장은 한미사이언스의 지분 12.15%를 보유 중인데 OCI그룹과의 주식 거래 이후 11.12%로 낮아진다. 만약 신 회장과 임종윤 사장이 공동전선을 형성하면 보유 지분율이 20%를 넘어서며 OCI홀딩스의 지분율과 근접하게 된다.

한미약품그룹 측은 ”이번 통합 절차는 한미사이언스 이사회 구성원 만장일치로 결정된 사안이다“라고 설명했다.

임종윤 사장은 지난 2010년부터 12년 동안 한미사이언스 대표이사를 수행했다. 2010년부터 고 임 회장과 공동으로 대표이사를 맡았고 2016년부터 4년 간 단독 대표이사체제를 가동했다. 지난 2020년 고 임성기 회장의 타계 이후 송 회장이 추가로 대표이사로 선임되면서 2020년 9월부터 1년 6개월 간 모자 각자 대표이사 체제가 운영됐다. 임종윤 사장은 지난 2022년 한미사이언스의 사내이사에서 제외됐고 현재 한미약품의 사내이사로만 활동 중이다.

한미약품그룹은 ”임종윤 사장이 대주주로서 이번 통합에 대해 의견을 표명한 것으로 알고 있다“라면서 ”지속적으로 만나 통합의 취지와 방향성에 대해 설명해 이번 통합이 차질 없이 진행될 수 있도록 노력하겠다“고 강조했다.