[뉴스해설=동아제약 지주사 전환 진통]

지주회사 전환을 추진하고 있는 동아제약이 28일 열리는 임시주주 총회를 앞두고 진통을 겪고 있다.

'주주가치 훼손'과 '사업부별 전문성 강화'라는 의견이 맞서면서 지분을 보유한 대주주 간에도 입장이 엇갈리고 있기 때문이다.

따라서 현재 상황으로는 임시 주주총회서 동아제약 회사분할건이 순조롭게 통과될 수 있을지는 미지수다.

오츠카제약, 외국인투자자 등이 회사분할에 대한 찬성의견을 보였지만 또 다른 대주주인 한미약품과 국민연금이 아직까지 입장 표명을 유보하고 있기 때문이다.

GSK, 오츠카, 외국인투자자 등이 지주사 전환을 찬성한다 하더라도, 국민연금과 한미약품이 반대를 하게 될경우 '분할안건'통과는 지켜봐야 한다.

우선 동아노조가 한미약품서 항의집회를 열 정도로 한미측은 지주사 전환에 대해 반대의사를 분명히 할 것으로 관측된다.

결국 동아제약 회사분할은 9.4%지분을 보유하고 있는 국민연금이 열쇠를 쥐고 있다는 분석이다.

이와관련 국민연금은 오늘(24) 회사분할에 대한 입장을 최종 정리할 것으로 전망된다.

◆동아제약 지주사 전환 배경은=동아측은 동아쏘시오 홀딩스를 출범시키는 지주회사 전환과 회사분할을 결정하고 28일 임시 주주총회서 추인을 받을 예정이다.

이번 지주사 전환에 따라 전문의약품, 해외사업부문 등은 상장사인 '동아에스티'에 포함되고 박카스를 포함한 일반의약품 사업부문은 비상장사인 동아제약에 편입된다. 동아제약은 홀딩스 소속이 된다.

이와관련 동아 관계자는 "의약품 사업과 기타 사업부문의 시너지를 창출하고 독립적인 경영으로 책임 경영체제를 확립하기 위해 지주회사 전환을 결정한 것"이라고 말했다.

특히 지주회사 전환을 계기로 현재 제약에 집중된 사업을 의료기기 및 의료서비스 분야로 확대한다는 것이 동아측의 입장이다.

녹십자, 대웅제약, JW중외제약, 한미약품에 이어 5번째로 지주사를 설립하게 되는 것이다.

◆동아 지분 보유 주주들 입장은?=그러나 이번 지주회사 전환은 주총에서 승인 돼야 가능하다. 이를 위해 동아제약은 28일 임시 주총을 연다.

지주사 전환 안건이 통과되기 위해서는 참석자의 2/3 찬성에, 찬성표 지분이 1/3을 넘어야 가능하다. 동아는 적어도 70%정도의 우호세력이 있어야 무난하게 안건을 통과시킬 수 있다.

현재 동아제약 주요주주는 GSK(9.91%), 국민연금(9.39%), 한미약품(8.71%), 오츠카(7.92%), 외국인 기관투자자(5.4%) 등이다.

이중 오츠카와 외국인투자자 들은 회사분할 찬성입장을 밝혔다. GSK도 찬성 표를 던질 것이 유력하다.

문제는 국민연금과 한미약품이다. 약 18%대 지분을 보유하고 있는 이들 주주는 아직까지 명확한 입장을 표명하고 있지 않다.

이중 한미약품은 주주가치 훼손 등을 이유로 반대의사를 밝히고 있는 것으로 알려졌다. 그리고 국민연금은 오늘(24일) 입장 표명을 할 것으로 예상된다.

만일 국민연금, 한미약품 2곳이 모두 반대의사를 밝힐 경우 회사분할은 쉽지않을수도 있다는 관측이다.

◆임시주총 앞두고 점입가경, 시민단체도 가세=특히 임시 주총을 앞두고 동아 노조의 강성 행보와 시민단체의 가세 등이 이어지면서 점입가경 양상을 보이고 있다.

경실련은 23일 입장 발표를 통해 박카스 사업이 포함된 동아제약이 홀딩스 소속이 된다는 점에서 편법적 경영승계, 주주가치의 훼손 등에 대한 면밀한 검토가 필요하다고 주장했다.

박카스 사업이 강신호 회장을 비롯한 특수관계인이 대주주인 비상장기업 동아제약에 속하기 때문이라는 것이 경실련의 주장이다.

급기야 동아 노조는 23일 한미약품 앞에서 항의집회를 열고 임성기 회장의 면담을 요청했다.

한미약품이 동아제약 분할안을 두고 지속적으로 투자기관 등을 종용해 지주사 전환에 대한 흠집내기를 시도한다는 판단에 따른 것이다.

한미약품측도 불편한 심기를 그대로 드러냈다. 주주로서 회사분할을 검토하고 있는 상황에서 동아제약이 노조를 동원해 항의집회을 개최한 것은 이해할수 없다는 반응이다.

이처럼 동아제약 회사분할과 관련 주주간 입장이 엇갈리고 있다는 점에서 28일 열리는 임시 주총 결과에 관심이 집중되고 있다.