[데일리팜=천승현 기자] 한미약품이 창립 이후 지배구조의 최대 변화를 단행한다. 태양광산업 업체 OCI와의 통합 법인을 출범하면서 최대주주가 OCI홀딩스로 변경된다. 한미약품의 창업주 고 임성기 회장의 장녀 임주현 사장은 새로운 최대주주 OCI홀딩스의 주요주주에 이름을 올리면서 그룹 지배력은 더욱 강화된다. 고 임 회장의 부인 송영숙 회장은 보유 중인 한미사이언스의 주식 대부분을 처분하면서 상속세 마련에 숨통이 트일 전망이다.

OCI그룹과 한미약품그룹은 현물출자와 신주발행 취득 등을 통해 그룹 간 통합에 대한 합의 계약을 이사회 결의를 거쳐 12일 체결했다고 밝혔다.

OCI의 지주회사 OCI홀딩스는 총 7703억원 규모의 한미사이언스 지분을 취득하면서 한미사이언스 최대주주에 오른다.

OCI홀딩스는 총 3가지 방식을 통해 한미사이언스 주식 2065만1295주(지분율 27.03%)를 확보한다.

OCI홀딩스는 한미사이언스의 최대주주 송영숙 회장 등 3인이 보유한 주식 744만674주를 매입한다. 12일 종가 3만8400원을 적용하면 2857억원 규모에 해당한다. 송 회장은 고 임성기 회장의 부인이다.

한미사이언스는 OCI홀딩스를 대상으로 총 2400억원 규모의 제3자 배정 유상증자를 진행한다. OCI홀딩스가 2400억원을 들여 한미사이언스의 신주 643만4316주를 확보하는 방식이다.

OCI홀딩스는 현물출자를 통해 송영숙 회장과 임주현 사장이 보유한 한미사이언스 주식 677만6305주를 확보한다. OCI홀딩스는 송 회장과 임주현 사장을 대상으로 2528억원 규모의 신주 229만1532주를 발행하는 제3자 배정 유상증자를 진행한다. 사실상 OCI홀딩스의 신주 229만1532를 임 사장 등이 보유한 한미사이언스 주식 677만6305주를 맞교환하는 셈이다.

송영숙 회장과 임주현 사장은 OCI홀딩스의 지분 10.4%를 확보하게 된다. 임주현 사장이 새롭게 확보하는 OCI홀딩스의 주식 대부분을 보유하는 것으로 추정된다. 임주현 사장과 송영숙 회장은 개인 주주로는 OCI홀딩스의 최대주주에 이름을 올린다. OCI홀딩스는 작년 3분기 말 기준 최대주주와 특수관계인이 지분 28.67%를 보유하고 있는데 개인주주로는 이화영씨가 가장 많은 7.41%을 보유 중이다.

한미약품그룹의 지배구조가 '임주현 사장과 송영숙 회장→OCI홀딩스→한미사이언스→한미약품'으로 재편되는 모습이다.

이번 거래로 송영숙 회장은 보유 중인 한미사이언스의 주식 대부분을 처분하는 것으로 알려졌다. 임주현 사장도 보유 중인 한미사이언스 주식 대부분을 OCI홀딩스 주식과 맞교환했다.

OCI홀딩스가 한미사이언스의 신주와 구주를 매입하는 비용은 5300억원 가량으로 추산된다.

고 임성기 회장의 장남 임종윤 한미사이언스 사장과 차남 임종훈 사장은 이번 거래에 참여하지 않는다. 임종윤 사장과 임종훈 사장은 한미사이언스의 지분을 각각 12.12%, 7.20%를 보유 중이다.

OCI는 태양광산업 관련 소재 등 무가화학 제품을 비롯해 농약사업, 시약사업 등을 주력으로 하는 업체다. OCI는 지난 2022년 2월 부광약품 주식 773만334주(11.2%)를 1461억원에 취득하며 최대주주에 오른 바 있다.

OCI홀딩스는 한미약품그룹과의 통합에 따른 새로운 출발과 도전, 혁신의 염원을 담아 브랜드(사명 및 CI) 통합 작업도 진행할 계획이다.

OCI홀딩스는 각 그룹별 1명씩의 대표이사를 포함한 사내이사 2명을 선임해 공동 이사회를 구성한다. 이우현 OCI 회장과 임주현 사장이 각자 대표를 맡게 된다. 양 그룹별 현물출자와 신주발행 등이 완결되면 실질적으로 두 그룹이 하나의 기업집단으로 통합되며, 후속 사업조정 등을 거치면서 향후 ‘제약/바이오’와 ‘첨단소재/신재생에너지’ 사업군을 기반으로 상생 공동경영을 진행하겠다는 방침이다.

OCI홀딩스 관계자는 “이번 통합에 따라 양 그룹은 이사회 중심의 지배구조 선진화를 통해 사업과 관리의 통합을 이뤄냄으로써 각 부문 전문성이 더욱 강화되고, 신규 사업 추진에 대한 강력한 동력을 마련하게 됐으며, 양 그룹 전체 주주와 임직원 이익 보호도 이뤄낼 수 있을 것으로 기대한다”고 말했다.

OCI홀딩스는 동반 상생 공동경영이라는 원칙과 합의를 토대로, 단계적인 사업 통합 모델을 제시할 계획이다. 통합그룹은 OCI그룹의 첨단소재/신재생에너지와 한미약품그룹의 제약/바이오를 두 축으로 글로벌 톱 티어 기업으로의 도약을 보다 구체화할 수 있게 됐다.

한미약품그룹은 “이번 통합을 통해 규모의 경제를 이뤄냄으로써 보다 강력한 R&D 추진 동력을 확보할 수 있게 됐다”고 평가했다. 한미약품그룹이 글로벌 시장에서 활발히 전개해 온 제약/바이오 사업 분야와 미국, 동남아, 일본 등 OCI그룹의 광범위한 글로벌 네트워크를 발판으로 시너지를 낼 수 있을 것으로 기대하고 있다.

한미약품그룹은 표면적으로는 출범 이후 처음으로 최대주주가 외부 기업으로 변경된다.

한미약품그룹은 지난 2020년 8월 고 임성기 회장의 타계 이후 송영숙 회장을 중심으로 경영체제를 가동했다.

당초 고 임 회장 자녀들의 지분율이 높았지만 송 회장이 많은 주식을 상속 받으면서 유족들이 유사한 규모의 주식을 보유했다.

고 임 회장은 한미사이언스의 지분 2307만6985주(34.29%)를 보유했는데 송 회장에 보유 중인 한미사이언스 주식 중 30% 해당하는 698만9887주를 상속했다. 임종윤 한미사이언스 사장, 임주현 한미약품 사장, 임종훈 한미약품 사장에는 각각 한미사이언스 주식 354만5066주가 상속됐다. 이때 임종윤 사장의 한미사이언스 지분율은 3.65%에서 8.92%로 상승했다. 임주현 사장은 3.55%에서 8.82%로, 임종훈 사장은 3.14%에서 8.41%로 각각 올랐다.

고 임성기 회장의 장녀 임주현 사장을 중심으로 후계구도의 중심 축이 기우는 분위기다. 임주현 사장은 주식 현물출자로 한미사이언스 보유 주식이 사라지지만 최대주주 OCI홀딩스의 주요주주로 오르면서 한미약품그룹 내 영향력은 더욱 강화되는 효과가 발생한다.

임주현 사장은 지난해 7월 한미사이언스의 전략기획실장으로 선임되면서 사실상 회사의 새로운 사령탑으로 낙점됐다. 2022년 신설된 전략기획실장은 그룹 전반의 전략을 수립하는 핵심적인 역할을 수행한다.

송 회장은 주식 처분으로 상속세 재원 마련에도 숨통이 트일 전망이다. 고 임 회장이 유족들에 상속한 주식의 평가액은 상속 당시 기준 약 1조원 규모로 추정된다. 관련 법령에 따르면 증여액이 30억원을 넘을 경우 상속세 최고세율(50%)이 적용된다. 고인이 최대주주 또는 특수관계인일 경우 주식 평가액에 20% 할증이 더해져 상속세는 주식 평가액의 60%로 올라간다.

주식 상속세는 고인의 사망 전후 총 4개월의 종가 평균 평가액을 기준으로 산정한다. 임 회장이 타계한 2020년 8월 2일 전후 2개월의 한미사이언스 평균 주가는 4만6000원 가량이다. 유족들의 상속세 납부 기준 주식 평가액은 약 7500억원으로 계산된다. 임 회장의 주식을 상속 받은 4명의 오너 일가는 약 4500억원의 상속세를 내야 한다는 얘기다.

송영숙 회장과 임주현 사장은 지난해 5월 라데팡스파트너스·코러스유한회사와 주식매매계약을 체결했다. 당시 라데팡스와 코러스는 3132억원에 한미사이언스 지분 11.8%를 확보하는 대신, 주식 동반매각요구권을 확보하는 내용이다. 일정한 사유가 발생했을 때 라데팡스가 송영숙 회장 측에 주식을 함께 매도할 것을 요구할 수 있는 권리다. 하지만 이후 주식 거래는 이뤄지지 않았고 이번 OCI홀딩스와의 거래와 함께 해당 매매계약은 소멸됐다. 이번 거래의 총괄 자문은 라데팡스파트너스가 맡았으며, 법률자문은 김앤장과 세종이 지원했다.