[데일리팜=김진구 기자] 셀트리온그룹의 합병이 가시권에 들어왔다. 셀트리온을 중심으로 올해 안에 셀트리온헬스케어와의 합병을 마무리한 뒤, 내년 상반기까지 셀트리온제약과의 합병까지 추진한다는 계획이다.

합병이 예정대로 마무리될 경우 셀트리온은 시가총액 35조원 규모의 기업으로 거듭나게 된다. 17일 종가기준 시총은 셀트리온 21조234억원, 셀트리온헬스케어 10조5751억원, 셀트리온제약 3조737억원 등이다. 세 회사의 합산 시가총액(34조6722억원)은 코스피 시총 10위인 네이버(35조7627억원)와 맞먹는다.

서정진 셀트리온그룹 명예회장은 17일 온라인 기자간담회에서 "내년까지 3사 합병을 조속히 마무리하겠다"며 "합병 후 선택과 집중을 통한 대규모 투자가 가능하고 원가를 절감해 글로벌 시장에서의 경쟁력을 제고할 수 있을 것"이라고 전망했다.

서정진 회장은 "이를 통해 2030년까지 매출 12조원을 달성하겠다"며 "바이오시밀러 전문회사에서 벗어나 신약 개발까지 하는 종합 제약바이오기업으로 거듭날 것"이라고 강조했다.

◆합병 일정은 = 셀트리온과 셀트리온헬스케어는 17일 이사회를 열고 양사 합병을 결의했다. 셀트리온이 셀트리온헬스케어를 흡수합병하는 형태다. 셀트리온헬스케어 주주들에게 셀트리온의 신주를 발행한다. 셀트리온헬스케어 보통주식 1주당 셀트리온 보통주식 0.4492620주가 배정된다.

합병과 관련해 셀트리온은 9월 25일 주주총회 소집을 통지할 예정이다. 합병 여부를 최종 결정할 임시주주총회는 오는 10월 23일로 예정됐다. 인천시 연수구 송도컨벤시아에서 합병계약서 승인의 건을 부의할 예정이다.

주주총회에서 합병 안건이 통과될 경우 합병기일은 올해 12월 28일로 예상된다. 이어 내년 1월 12일에 합병 신주를 상장하겠다는 계획이다.


◆셀트리온제약 합병은 =서정진 회장은 그룹사 합병이 2단계에 걸쳐 진행된다고 설명했다. 1단계로 셀트리온과 셀트리온헬스케어 합병을 올해 안에 마무리하고, 이어 내년 상반기까지 셀트리온제약과 합병까지 추진겠다는 설명이다.

서정진 회장은 "3개사 동시 합병도 검토했으나 절차상 어려움이 많다고 판단했다. 또 주주간 이해관계가 복잡해질 것이라고도 생각했다"며 "올해 안에 셀트리온헬스케어와의 합병을 종료하고, 이로부터 6개월 안에 2단계 합병을 추진할 것"이라고 말했다.

◆지배구조 변화는 = 현재는 셀트리온홀딩스가 셀트리온 지분 20.1%와 셀트리온헬스케어 지분 24.3%를 보유하고 있다. 셀트리온은 셀트리온제약 지분 54.8%를 보유한 상태다.

이후 1단계로 셀트리온헬스케어 합병이 마무리될 경우 셀트리온홀딩스는 합병법인인 셀트리온의 지분 21.5%를 보유하게 된다. 이 합병법인은 기존과 동일하게 셀트리온제약 지분 54.8%를 보유한다.


서정진 회장은 "지배구조 수직계열화로 기업의 역량과 시너지가 확대될 것"이라고 내다봤다. 그는 또 합병과 승계의 연관성에 대해 "합병은 주주들이 원한 결과"라며 "개인적인 이해관계 때문에 합병을 추진하는 것은 아니다"라고 말했다.

◆합병 기대 효과는 =서정진 회장은 양사 합병에 따른 기대효과로 크게 세 가지를 제시했다. 첫째, 선택과 집중을 통한 대규모 투자다. 통합된 그룹의 자원을 자체 신약개발과 M&A 등에 선택과 집중을 통해 더욱 큰 규모로 투자할 수 있을 것이란 설명이다.

둘째, 원가경쟁력 제고다. 양사 합병에 따라 원가율이 낮아지고, 이를 공격적인 영업으로 활용한다는 계획이다.


셋째, 거래구조 단순화를 통한 투명성 제고다. 합병 전에는 셀트리온이 제품을 생산하면 셀트리온헬스케어에 이를 매입하고, 셀트리온헬스케어가 해외 시장에 내다파는 구조였다. 반변 합병 후에는 합병법인인 셀트리온이 생산과 판매를 동시에 맡게 된다.

그간 업계에선 셀트리온이 생산하고 셀트리온헬스케어에 판매하는 사업구조에 대한 비판이 꾸준히 제기됐다. 이에 대해 서정진 회장은 "투명성 제고는 당연한 것이다. 합병을 통해 사업 투명성을 높이면 그간 투자를 망설였던 투자자들의 투자가 늘어날 것으로 예상한다"고 말했다.


◆합병 이후 목표는 =서정진 회장은 셀트리온이 2단계 합병까지 마무리될 경우 종합 제약바이오기업으로 거듭날 수 있을 것으로 내다봤다.

특히 그룹사간 시너지를 통해 2030년 매출 목표를 12조원으로 잡았다. 셀트리온의 올 연말 매출은 2조3000억~2조4000억원 규모로 예상된다. 이후 내년 합병으로 인한 시너지가 본격화하면 매출이 3조5000억원 규모로 확대될 것으로 전망했다.


셀트리온은 바이오시밀러 회사에서 신약개발와 디지털헬스케어까지 아우르겠다는 장기 목표를 제시했다. 2030년 매출 12조원 달성 시 바이오시밀러 비중을 60%로 줄이고, 대신 신약의 비중을 40%까지 늘리겠다는 계획이다.

이를 위해 2030년까지 바이오시밀러 22개 제품을 상용화할 계획이다. 서정진 회장은 4공장 건립 가능성도 내비쳤다. 셀트리온은 이미 3공장을 신설한 상태로, 내년부터 상업 가동에 들어간다. 서정진 회장은 "필요하다면 4공장 추가 투자를 검토하겠다"며 "4공장은 매출 20조원 달성의 기반이 될 것"이라고 말했다.

신약의 경우 올 해 안에 미국에서 짐펜트라(Zymfentra)의 품목허가가 예상된다고 밝혔다. 이 제품은 유럽에서 램시마의 피하주사 제형인 램시마SC로 판매 중이다. 셀트리온은 미국시장에서 이 제품을 바이오시밀러가 아닌 신약으로 허가받기 위해 별도의 임상을 진행했다. 이와 관련한 신약 허가 여부가 오는 10월 결정될 것으로 예상된다.


이밖에 ADC 플랫폼, 합성 펩타이드 플랫폼, mRNA 플랫폼 등을 활용한 신약개발에도 나섰다. 내년에는 이와 관련해 2건의 임상1상에 착수한다는 계획이다. 디지털헬스케어 영역에선 분석과 진단을 시작으로 장기적으로 원격의료 부문까지 사업을 확대할 방침이다.

◆주주 반대 가능성에 대해선 = 회사 합병 과정에서 주식매수 청구권은 일종의 반대표로 해석된다. 주주는 합병에 반대한다는 의사를 주주총회 전에 서면으로 통지하고, 주주총회의 합병승인 결의일로부터 20일 내에 매수를 요청하는 주식의 종류와 수를 기재해 서면으로 통지하면 된다.

주식매수 청구권 기준가는 셀트리온이 15만813원, 셀트리온헬스케어 6만7251원이다. 주식매수 청구권의 한도는 1조원으로 설정했다. 청구권 행사 기간 만료 시점에 1조원 넘는 주식매수 청구권이 행사될 경우 합병 진행 여부를 다시 따져야 한다는 의미다.

이에 대해 서정진 회장은 "1조원이면 충분할 것으로 예상했다. 주식매수 청구권이 1조원이 넘을 것으로는 생각하지 않는다. 다만 1조원 이상 나왔을 때도 대비책이 있다"고 말했다.