[데일리팜=천승현 기자] 바이오의약품 기술 보유 업체간 빅딜로 관심이 집중됐던 제넥신과 툴젠의 합병이 무산됐다. 주가하락이 발목을 잡았다.

◆제넥신·툴젠 "주식매수청구권 행사로 합병 계약 해제"

10일 제넥신과 툴젠은 합병계약을 해제했다고 각각 공시했다. 양사는 "주식매수청구권 행사로 툴젠과 체결한 합병 계약 해제 사유가 발생했고 이사회 개최 결과 계약해제를 승인했다"라고 설명했다.

앞서 지난 6월18일 제넥신은 툴젠을 흡수합병키로 결정했다. 합병후 존속회사는 제넥신이며 소멸회사는 툴젠이다. 존속법인은 ‘툴제넥신’으로 재출범하는 내용이다. 제넥신과 툴젠의 합병비율은 1대1.2062866이다. 합병가액은 제넥신이 주당 6만5472원, 툴젠은 주당 7만8978원이다. 툴젠의 발행주식은 총 640만4299주다. 제넥신이 신주 782만1259주를 발행해 툴젠 주식과 교환하는 방식이다.

합병 불발의 이유는 '주식매수청구권 한도 초과'다. 주식매수청구권이란 주주총회에서 다수결로 결의된 사안에 반대하는 주주가 자신이 소유한 주식을 매수해 줄 것을 요구할 수 있는 권리다. 예를 들어 회사가 추진하는 합병이 주가에 악영향을 미칠 것으로 판단하면 주식매수청권을 행사할 수 있다.

지난 19일 종가 기준 제넥신과 툴젠의 주가는 각각 5만2500원, 5만3500원이다. 합병 결정 직전인 6월 17일 제넥신 주가는 6만5500원, 툴젠은 7만9600원으로 장을 마쳤다. 합병 발표 이후 2달 동안 제넥신과 툴젠의 주가가 각각 19.8%, 32.8% 떨어진 셈이다.

주식매수 청구가격은 제넥신은 6만7325원, 툴젠은 8만695원이다. 행사 기간은 7월30일부터 8월19일까지다.

양사 주주들 입장에선 보유 주식을 시세보다 높게 팔 수 있다는 이유로 주식매수를 청구할 수 밖에 없는 상황이었다. 제넥신은 보통주 344만2486주와 우선주 146만5035주, 툴젠은 보통주 151만3134주에 대한 주식매수가 청구됐다. 제넥신과 툴젠의 주식매수 청구 규모는 각각 3304억원, 1221억원이다.

쏟아진 주식매수 청구는 양사가 부담하기 힘든 규모일 뿐더러 합병 해제를 결정할 수 있는 상한선을 훌쩍 뛰어넘었다. 합병에 반대하는 주식매수청구권행사로 인해 지급해야 하는 매수대금이 제넥신은 1300억원, 툴젠은 500억원을 초과할 경우 계약을 해제할 수 있다는 조건이 합병 계약에 포함됐다. 결국 양사는 상호협의 후 이사회결의를 거쳐 합병계약 해제를 결정했다.

◆제넥신·툴젠 주가 급락...제약바이오주 부진 여파

통상적으로 기업간 합병 계약을 발표하면 합병 시너지에 대한 기대감에 주가가 상승흐름을 타는 경우가 많다.

제넥신과 툴젠의 합병을 부정적으로 보는 견해가 많아 주가가 하락했다는 해석도 가능하다. 실제로 툴젠 주주들은 합병 이후 벤처캐피탈(VC)의 주식 매각을 우려하는 시선도 많았다.

지난해 말 기준 미래창조 LB선도기업 투자펀드 20호가 툴젠의 지분 12.66%를 보유하고 있다. 툴젠의 투자유치를 통해 다수의 VC들도 툴젠의 지분을 보유 중인 것으로 알려졌다. 툴젠은 총 3번 상장 문턱에서 좌절됐는데, 제넥신과의 합병으로 간접적으로 코스닥 시장에 상장되는 효과를 얻는다. 합병 이후 VC들이 투자회수를 목표로 주식을 집중적으로 매각하면 주가에도 악영향을 미치는 것 아니냐는 투자자들의 불안감이 확산했다.

하지만 양사의 최근 주가 하락은 제약바이오주의 전반적인 부진 영향이 크다는 평가다. 미중 무역분쟁과 일본의 수출 규제 등의 여파로 국내 주식시장이 하락세를 지속했다.

지난 19일 KRX헬스케어 지수는 2412.17로 제넥신과 툴젠의 합병 발표 전 거래일 6월17일(3140.85)보다 23.2% 하락했다. KRX섹터지수는 유가증권시장과 코스닥시장 상장종목을 17개 산업군으로 구분하고 각 산업군별 대표종목을 선정해 산출하는 지수다. KRX헬스케어는 거래소가 선정한 주요 제약바이오주 73개로 구성됐다.

지난 두달간 제약바이오기업은 평균적으로 주가가 20% 이상 떨어졌고 제넥신과 툴젠도 주가하락을 피할 수 없었다는 얘기다. 제넥신 측은 “결국 주식시장 침체가 합병의 발목을 잡는 주 원인이 됐다”라고 평가했다.



◆"협병 결렬에도 차세대 CAR-T치료제 등 협업 지속"

제넥신과 툴젠은 합병 결렬에도 협업은 지속하겠다는 의지를 드러냈다.

제넥신은 면역치료제와 유전자백신을 개발 중이며 최근에는 면역항암치료제 하이루킨-7의 글로벌 임상 진행, 자궁경부암 및 자궁경부전암 유전자백신의 임상을 진행하고 있다. 툴젠은 3세대 유전자가위 (CRISPR/Cas9) 원천기술을 보유한 기업으로 유전자교정 (Genome Editing) 기술을 바탕으로 유전자치료제를 개발 중이다.

양사는 차세대 CAR-T 세포치료제를 개발하겠다는 목표를 세운 바 있다. CAR-T는 환자의 T세포를 체외에서 조작해 암세포 표면의 특정 단백질 항원을 인식하는 CAR를 면역세포 표면에서 생성하도록 만든 뒤 다시 환자에게 주입해 암세포만을 공격하도록 하는 구조다. 그러나 환자의 유전자를 활용해서 만들기 때문에 대량생산이 어렵고 가격이 비싸다는 한계가 지적된다.

CAR-T 세포치료제에 유전자 교정 기술을 접목하면 다른 사람의 세포를 활용해 대량 생산이 가능한 치료제로 개발이 가능할 것이라는 구상이다. 제넥신 측은 "하이루킨 파이프라인과 시너지를 통해 기존 CAR-T의 한계를 극복하기 위한 동종유래 CAR-T 파이프라인들을 구축해 2020년 하반기 임상 진입을 목표로 하고 있다"라고 설명했다.

제넥신 관계자는 “합병이 무산된 것은 아쉽지만, 합병여부에 상관없이 양사는 이미 유전자 치료제 개발을 위한 구체적 협력관계가 수립됐다”라면서 “앞으로도 현실에 안주하지 않고 미래를 준비하여 주주들의 이익을 위해 기업가치를 창출하는 글로벌 기업으로의 성장을 지속하겠다”라고 말했다.