건강기능식품 주력 회사 넥스트BT가 공개적으로 경남제약 인수를 천명했지만 진통이 예상된다. 경남제약은 넥스트BT의 인수 선언을 확인할 수 없는 내용이라며 불편한 기색을 드러냈다.

넥스트BT가 29일 보도자료와 공시를 통해 듀크코리아 지분 52% 확보 계획을 밝혔다. 듀크코리아는 경남제약 최대주주인 마일스톤KN펀드의 최대주주다. 경남제약 경영권 확보에 시동을 건 셈이다.

다만 경남제약은 넥스트BT의 경남제약 지분 확보 여부는 확인할 수 없다는 입장이다. 넥스트BT 주장이 사실이라도 듀크코리아 지분 52%는 경남제약 주식의 4% 수준이라며 주가와 거래량에 영향이 없다고 선을 그었다. 경남제약 입장에서는 넥스트BT의 경영권 확보가 달갑지 않은 모양새다.


오리무중 경남제약 경영권 '넥스트BT' 급부상

상장 폐지 유예로 거래정지 상태에 있는 경남제약 지배구조는 최흥균(56.67%)→듀크코리아(65%)→마일스톤KN펀드(12.48%)→경남제약으로 수직계열화돼 있다. 최흥균씨는 듀크코리아 대표다. 듀크코리아는 2018년 설립된 법인이다.

경남제약 최대주주는 신기술사업투자조합 마일스톤KN펀드다. 경남제약 지분 12.48%(153만4830주)를 보유하고 있다. 마일스톤KN펀드에 출자한 3인은 최대주주 듀크코리아(65%, 최대출자자), 대표이사 하나금융투자(34.6%, 대표조합원), 업무집행자 코리아에셋투자증권(0.3%, 업무집행조합원)이다.

넥스트BT는 최흥균(56.67%)→듀크코리아(65%)→마일스톤KN펀드(12.48%)→경남제약 구도에 발을 들이려고 한다.

넥시트BT는 지난 8일 마일스톤KN펀드 최대주주 듀크코리아 출자 지분 5300좌(마일스톤KN펀드의 경남제약 지분 153만4830주의 65% 중 52%)를 인수하는 계약을 체결하고 당일 지분인수대금을 전액 송금했다고 29일 공시했다.

경남제약 최대주주 마일스톤KN펀드의 최대주주 듀크코리아 지분 절반 이상을 확보하며 경남제약 경영권 확보에 나서는 그림이다.

오늘(30일) 예정된 조합원 총회에서 거래가 승인되면 넥스트BT는 경남제약 지분 4% 정도를 확보하게 된다. 거래 승인은 듀크코리아 외 나머지 조합원 하나금융투자, 코리아에셋투자증권이 모두 동의해야한다.

4%는 마일스톤KN펀드의 경남제약 지분 12.48%(153만4830주) 중 듀크코리아가 보유한 65%의 52%다. 경남제약의 상장주식수는 1229만9983주다.

넥스트BT "마일스톤KN 펀드 배정 유증 참여"

넥스트BT는 3월중으로 계획된 경남제약 제3자 배정 유상증자에 참여할 계획을 밝혔다. 넥스트BT의 경남제약 지분 추가 확보 움직임이다.

경남제약은 지난해 11월 14일 65억원 규모의 제3자 유상증자를 결정하며 대상을 마일스톤KN펀드로 한정했다.

이후 변경 공시를 통해 유증 납입일을 1월 10일에서 오는 3월 13일로 변경했다. 계획대로 유증 대금이 납입되면 마일스톤KN펀드 지분율은 16.86%(218만3662주)로 늘어난다. 경남제약 상장주식수도 1294만8815주가 된다.

넥스트BT는 "유증 참여는 조합원 전원 동의가 필요한 사항"이라면서 "현재 펀드내 타 투자자인 하나금융투자와 코리아에셋증권이 보유한 KN펀드 지분에 대한 인수의향서를 제출한 상태"라고 설명했다.

"넥스트BT, 경남제약의 안정적이고 우량한 투자자"

넥스트BT의 움직임은 경남제약 상장 유지 자구책과 맞닿아 있다.

거래소는 지난 8일 코스닥시장위원회의 경남제약 상장 폐지 유예 결정 이후 ▲최대주주 지분율 제고 ▲대표이사 중심 경영체제 개편 ▲감사실 설치 및 최고재무책임자(CFO) 영입 등을 경남제약에 요구했다.

이에 경남제약은 9일 공시에서 ▲독립적인 감사실 설치 ▲경영지배인 및 관련 등기임원 사임 및 사직 ▲마일스톤KN펀드 최대출자자 ㈜듀크코리아의 경영불관여 확약 및 업무집행조합원(GP)인 코리아에셋투자증권의 역할 강화 등을 이행하겠다고 밝혔다.

또 ▲재무건전성이 담보된 우량 전략적 투자자(SI) 또는 재무적 투자자(FI)로의 최대주주 변경 추진 ▲2018년 11월 14일 모집 완료 된 증자대금은 신규사업 진출이 아닌 기존사업의 설비자금 및 운영자금으로 사용 ▲공정하고 투명한 투자결정 프로세스 확립 등을 경영개선계획에 담았다.

넥스트BT는 ▲재무건전성이 담보된 우량 전략적 투자자(SI) 또는 재무적 투자자(FI)로의 최대주주 변경 추진 항목을 주목한다.

회사 관계자는 "경남제약은 한국거래소에서 요구한 '안정적이고 우량한 투자자' 조건을 갖춘 제약바이오 기업인 넥스트BT에 인수되며 투명한 지배구조를 갖추고 거래 재개와 투자자 보호를 위해 노력할 계획인 것으로 알려졌다"고 강조했다. 경남제약은 1·2대 주주 차이가 0.65% 차이에 불과하다. 2대 주주는 11.83% 지분율(145만6146주)의 전 경남제약 대표 이희철씨다.

경남제약 선긋기 "넥스트BT 경영권 확보, 통보받은 바 없다"

경남제약은 '넥스트BT의 경영권 확보' 소식에 "해당사항을 통보 받은 바가 없다"라고 29일 공시했다.

회사는 "마일스톤KN펀드의 GP 코리아에셋투자증권에 문의한 결과 경영권 확보 사실을 확인할 공시적인 통보(관련서류 포함)를 받은 적이 없다"고 밝혔다.

앞서 이날 오전 넥스트BT는 마일스톤KN펀드 내 듀크코리아 지분 52%를 인수, 경남제약 경영권을 확보한다고 밝혔다.

이에 경남제약은 "넥스트BT가 확보했다고 주장하는 듀크코리아 보유 마일스톤KN펀드 출자지분 52%를 환산하면 당사 주식의 약 4% 수준에 해당한다"라고 전했다.

증권사 관계자는 "출자조합이 경남제약 지분 12%를 가지고 있는데 이중 과반인 6%를 확보해야 임원 및 이사진 교체권이 부여되는데 넥스트BT는 4%로 확보로 출자조합 최대출자자 지위만 확보했을 뿐 경영권을 확보했다고는 볼 수 없다"고 설명했다.

한편, 넥스트BT(코스닥) 최대주주는 바이오리더스(코스닥, 39.78%)다. 바이오리더스는 자궁경부전암 치료제 및 백신을 개발하는 바이오신약 개발업체다. 바이오리더스 최대주주는 티씨엠생명과학(코넥스, 10.34%)이다. 티씨엠생명과학 최대주주는 넥스트BT 박영철 대표(11%)다.