제일파마홀딩스(홀딩스)가 제일약품 지분 48.68%를 확보했다. 신주 발행과 제일약품 주식 공개매수를 통해 핵심 자회사 지분율을 큰 폭으로 끌어올렸다. 지주회사 요건 충족을 위한 9부능선을 넘어섰다.

19일 제일약품은 최대주주가 한승수외 6인에서 홀딩스외 6인으로 변경됐다고 공시했다. 최대주주의 지분율은 62.62%며, 이중 홀딩스는 48.68%를 확보했다.

앞서 홀딩스는 지난달 2일 3771억원 규모의 일반공모 유상증자를 결정했다고 공시했다. 발행되는 신주는 1170만8830주로 증자 전 발행 주식 434만5507주의 2.7배에 달하는 대규모 유상증자다.

홀딩스는 제일약품 주식 700만주의 공개매수를 결정했다. 새롭게 발행하는 홀딩스의 1170만8803주를 제일약품 주식 700만주와 교환하겠다는 의미다. 홀딩스는 제일약품 주주들로부터 제일약품 주식의 현물 출자 신청을 받고, 그 대가로 현물출자를 한 주주들에게 홀딩스 신주를 발행하는 방식이다.

유상증자 결과 홀딩스는 당초 계획보다 다소 줄어든 1162만7848주의 신주를 발행했다. 발행가액 기준으로 신주의 규모는 2785억원이다. 홀딩스의 신주 1162만7848주는 제일약품 주식 516만9232주와 교환됐다. 홀딩스의 제일약품 주식 공개매수가격은 1주당 5만3874원이다.

홀딩스가 신주 발행과 공개매수로 제일약품 주식 516만9232주를 취득하면서 지분율이 13.53%(198만9057주)에서 48.68%(715만8289주)로 급등했다.

홀딩스가 대규모 유상증자와 공개매수를 단행한 배경은 지주회사 요건 충족이다. 앞서 옛 제일약품은 지난해 6월 지주회사 전환을 위한 인적분할을 단행했다. 존속회사는 홀딩스로 사명을 변경했고 제일약품은 신설법인이다.


현행 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따르면 지주회사 성립 요건 요건은 크게 두 가지다. 지주회사의 자산이 5000억원 이상이고, 자산 중 자회사 지분가액 비중이 50% 이상을 차지해야 한다. 지주회사 요건이 충족되면 지주회사는 상장 자회사 지분율 20% 이상, 비상장 자회사 지분율 40% 이상을 유지해야 하는 등 행위제한요건도 만족해야 한다.

공정거래위원회는 최근 지주회사가 보유해야 하는 자회사 지분을 상장 회사는 20%에서 30%로, 비상장 회사는 40%에서 50%로 상향조정하는 내용을 담은 공정거래법 개정안을 입법예고했다.

홀딩스가 제일약품 지분 48.68%를 확보하면서 행위제한요건을 여유있게 충족했다.

이는 제일약품의 오너 일가가 대거 공개매수에 참여해 보유 중인 제일약품의 주식을 홀딩스 주식으로 교환했기 때문이다.

한승수 제일약품 회장이 보유 중인 제일약품 주식 401만6153주 중 357만5007주를 홀딩스 주식으로 교환했다. 한상철 제일약품 부사장은 제일약품 주식 68만5728주 중 59만7499주를 홀딩스 신주와 바꿨다. 한상우씨는 17만9158주 전량을 공개매수 물량으로 내놓았다. 한상철 부사장과 한상우씨는 한 회장의 아들이다. 3명의 오너 일가가 홀딩스의 제일약품 공개매수 물량 516만9232주의 84.2%에 달하는 435만1664주를 참여한 셈이다.

제일약품 오너 일가가 보유 주식을 대거 홀딩스로 교환하면서 지주회사의 지배력도 강화됐다. 제일약품 오너 일가의 홀딩스 지분율은 43.53%에서 73.12%로 30%포인트 가량 늘었다.

홀딩스의 제일약품 지분율 상승으로 ‘지주회사 자산 5000억원’만 충족하면 지주회사 요건을 갖추게 된다. 홀딩스의 자산 규모는 6월말 기준 2715억원이다. 회사가 보유한 토지와 건물에 대한 자산재평가로 600억원 가량 늘었지만 지주사 요건에는 아직 못 미치는 수준이다. 회사 측은 지주사 요건 충족은 문제가 없을 것으로 낙관했다.

제일약품 관계자는 "이번에 공개매수로 확보한 제일약품 주식을 공정가치로 평가해 자산에 편입하면 자산 규모는 5000억원을 넘을 것으로 보인다"라고 말했다.